Spółki, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym zostały zobligowane do wypłacania wynagrodzeń członkom zarządu oraz rady nadzorczej wyłącznie w oparciu o przyjętą politykę wynagrodzeń.

Co się zmieni?

30 listopada 2019 roku weszły w życie przepisy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019.2217, dalej jako „Ustawa”).

Nowe przepisy nakładają na spółki publiczne mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, obowiązek ustanowienia polityki wynagrodzeń. Spółki te zostały zobligowane do wypłacania wynagrodzeń członkom zarządu oraz rady nadzorczej wyłącznie w oparciu o przyjętą politykę wynagrodzeń.

Co to jest polityka wynagrodzeń?

W założeniach ustawodawcy, polityka wynagrodzeń ma przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki. Jej treść powinna uwzględniać różnorodne czynniki, zarówno finansowe, jak i niefinansowe i stanowić ramowe zasady przyznawania wynagrodzeń członkom zarządu i rady nadzorczej.

Który organ spółki jest obowiązany do przyjęcia polityki?

Obowiązek przyjęcia polityki wynagrodzeń spoczywa na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki. Stosowna uchwała powinna zostać podjęta do dnia 30 czerwca 2020 roku. W praktyce możliwe jest zatem przyjęcie polityki wynagrodzeń na zwyczajnym walnym zgromadzeniu za rok 2019, bez konieczności zwoływania dodatkowego zgromadzenia jedynie w tym celu. Aby dokument pozostawał aktualny i dostosowany do warunków rynkowych oraz sytuacji spółki, kolejne uchwały w przedmiocie polityki wynagrodzeń podejmowane mają być obowiązkowo, nie rzadziej niż co cztery lata.

Czy istnieją wyjątki?

Ustawa dopuszcza czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń wyłącznie w sytuacji, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. Tryb postępowania w tego typu sytuacjach musi uprzednio przewidywać sama treść polityki wynagrodzeń, zaś zgodnie z wolą ustawodawcy – uprawnienie do dokonania takiego odstępstwa przysługiwać będzie radzie nadzorczej.

Sprawozdania o wynagrodzeniach

Zadaniem rady nadzorczej spółki będzie także sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach. Pierwsze takie sprawozdanie będzie można sporządzić łącznie za lata 2019 i 2020. Sprawozdanie powinno zawierać kompleksowy przegląd wynagrodzeń przyznanych w ubiegłym roku obrotowym w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej osobno. Rada nadzorcza zobowiązana jest przedstawić m.in. informacje dotyczące wysokości całkowitego wynagrodzenia członków jej organów oraz wyjaśnić, czy wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki. Treść sprawozdania spółka umieszcza na swojej stronie internetowej na okres co najmniej dziesięciu lat.
Sprawozdanie poddawane będzie ocenie biegłego rewidenta, natomiast walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki przyjmować będzie uchwałę opiniującą przedstawione sprawozdanie.

Kara grzywny

Uchylanie się od sporządzenia lub opublikowania polityki wynagrodzeń, a także podawanie nieprawdziwych danych lub ich zatajanie zagrożone jest karą grzywny.

Jeżeli macie Państwo pytania w zakresie przygotowania i wdrożenia polityki wynagrodzeń, zapraszamy do kontaktu.

Kontakt

Piotr Wojnar
Adwokat / Partner Zarządzający
piotr.wojnar@actlegal-bsww.com  
+48 22 420 59 59

Jacek Bieniak
Radca Prawny / Partner Zarządzający
jacek.bieniak@actlegal-bsww.com
+48 22 420 59 59

Marta Podskarbi
Adwokat / Starszy Prawnik
marta.podskarbi@actlegal-bsww.com
+48 22 420 59 59

Ewa Bieniak
Radca Prawny / Of Counsel
 ewa.bieniak@actlegal-bsww.com
+48 22 420 59 59