act legal covers all major European business centres.
Warsaw | Amsterdam | Bratislava | Bucharest | Budapest | Frankfurt | Milan | Prague | Vienna
meet us at www.actlegal.com

x

act BSWW legal & tax doradza Uno Capital w nieruchomościowym projekcie joint venture

Kancelaria act BSWW legal & tax doradzała Uno Capital w transakcji polegającej na utworzeniu joint venture i przeniesieniu na jego rzecz nieruchomości, w celu realizacji prestiżowego projektu mieszkaniowego w mieście uzdrowiskowym na południu Polski.

Kancelaria wspierała Klienta w całym procesie transakcji, w tym w uzgodnieniu warunków oraz realizacji przystąpienia do Spółki wspólnika lokalnego oraz przeniesieniu na rzecz Spółki nieruchomości przeznaczonej do realizacji projektu deweloperskiego.

Transakcja realizowana była przez Marka Wojnara (partner zarządzający) wspieranego przez Magdalenę Banaszczyk (partnera) oraz Edytę Maciążek (starszego prawnika).

Uno Capital to fundusz powołany w 2010 roku, inwestujący głównie w firmy z branży FMCG, nowych technologii, usług medycznych oraz projektów deweloperskich.

act BSWW legal & tax doradza wiodącym polskim i zagranicznym korporacjom oraz firmom inwestycyjnym w zakresie prawa handlowego oraz transakcji kapitałowych. Jako współzałożyciel act legal, sieci zrzeszającej wiodące niezależne firmy doradztwa prawnego, kancelaria uczestniczy w transgranicznych projektach prowadzonych przez międzynarodowe grupy ekspertów, doradzających w sprawach handlowych i korporacyjnych.

act BSWW legal & tax doradzała przy ustanawianiu zabezpieczeń drugiej serii zielonych obligacji R.Power o wartości 25 mln zł.

Kancelaria act BSWW legal & tax doradzała administratorowi zabezpieczeń w procesie ustanawiania zabezpieczeń drugiej serii obligacji wyemitowanych przez R. Power sp. z o.o. w ramach programu, który przewiduje emisję obligacji do łącznej wartości nominalnej w wysokości 1 mld zł. Po przeprowadzeniu procesu asymilacji z obligacjami pierwszej serii, wartość papierów wartościowych wzrośnie do 175 mln zł.

Kierowane do kwalifikowanych inwestorów obligacje wyemitowane przez czołowego dewelopera farm fotowoltaicznych w Polsce zostaną wprowadzone do obrotu na Catalyst. Obligacje spełniają kryteria zielonych obligacji zgodnie z Green Bond Principles (GBP) opracowanymi przez International Capital Market Association (ICMA), w tym w zakresie przeznaczenia środków z emisji na finansowanie inwestycji mających korzystny wpływ na środowisko.

Powiązana z kancelarią spółka BSWW TRUST sp. z o.o. jest m.in. zastawnikiem uprawnionym z rządzonych prawem holenderskim zastawów na udziałach holenderskiej spółki zależnej Emitenta oraz na wybranych aktywach tej spółki. Zastawy pośrednio zabezpieczają wierzytelności wynikające z obligacji, przy wykorzystaniu konstrukcji długu równoległego.

Transakcję przeprowadzili Piotr Smołuch (partner zarządzający), Łukasz Piekarski (partner) oraz Aleksandra Sztajer (starszy prawnik).

R.Power jedną z najszybciej rozwijających się firm na europejskim rynku wielkoskalowej energetyki słonecznej. Od momentu jej powstania w 2010 roku, cały czas dynamicznie rozszerza naszą działalność. Swoją działalność prowadzą nie tylko w całej Polsce, ale też we Włoszech, Portugalii, Hiszpanii, Holandii i w Niemczech.

Kancelaria act BSWW legal & tax świadczy kompleksowe usługi doradcze w zakresie finansowania dłużnego, w tym w zakresie wszelkiego rodzaju emisji obligacji i pożyczek długoterminowych. Zespół Dłużnych Rynków Kapitałowych kancelarii przeprowadził dotychczas 500 transakcji finansowania dłużnego na łączną kwotę sięgającą 7 mld zł.

 

Kancelaria act BSWW legal & tax doradza administratorowi zabezpieczeń przy emisji obligacji Invest TDJ Estate o wartości 115 mln zł.

Kancelaria act BSWW legal & tax doradzała  BSWW Trust sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółce powiązanej z kancelarią, pełniącej funkcję administratora zabezpieczeń przy emisji obligacji przez Invest TDJ Estate sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach o łącznej wartości nominalnej 115 mln zł.

Pozyskane z emisji fundusze zostaną przeznaczone na realizację inwestycji w sektorze nieruchomości mieszkaniowych. Emisja 2,5-letnich obligacji została skierowana głównie do funduszy inwestycyjnych i banków, a także ubezpieczycieli. Obligacje mają zostać wprowadzone do obrotu na rynku Catalyst.

Transakcję przeprowadzili Piotr Smołuch (partner zarządzający) oraz Sebastian Sury (partner).

Spółka Invest TDJ Estate Sp. z o.o. powstała w 2011 roku i jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Invest TDJ Estate sp. z o.o. Jej głównym przedmiotem działalności jest działalność deweloperska oraz kupno, sprzedaż nieruchomości, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, a także wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i na zlecenie.

Kancelaria act BSWW legal & tax świadczy kompleksowe usługi doradcze w zakresie finansowania dłużnego, w tym w zakresie wszelkiego rodzaju emisji obligacji i pożyczek długoterminowych. Zespół Dłużnych Rynków Kapitałowych kancelarii przeprowadził dotychczas 500 transakcji finansowania dłużnego na łączną kwotę sięgającą 7 mld zł.

Kancelaria act BSWW legal & tax doradza przy emisji obligacji Novdom i ustanawianiu zabezpieczeń

Kancelaria act BSWW legal & tax doradzała  przy emisji zabezpieczonych obligacji o łącznej wartości nominalnej 20 mln zł przez Novdom sp. z o.o. Środki z emisji zostaną przeznaczone na sfinalizowanie zakupu nieruchomości pod inwestycję deweloperską. Termin wykupu obligacji przypada na grudzień 2024. Kancelaria doradzała także przy ustanawianiu zabezpieczeń obligacji.

Doradztwo prawne kancelarii obejmowało sporządzenie dokumentacji emisyjnej, uchwał korporacyjnych niezbędnych do emisji obligacji oraz dokumentów zabezpieczeń. Ponadto, Kancelaria przeprowadziła badanie prawne nieruchomości będących przedmiotem hipotek ustanawianych na zabezpieczenie obligacji.

Kancelaria doradzała także BSWW Trust sp. z o.o., spółce powiązanej z kancelarią, pełniącej funkcję administratora zabezpieczeń dla obligacji.

Transakcję przeprowadzili Piotr Smołuch (partner zarządzający) oraz Sebastian Sury (partner) przy wsparciu Edyty Krzepickiej (prawnik). Badanie prawne nieruchomości przeprowadził Michał Semetkowski (starszy prawnik).

Novdom sp. z o.o. to spółka powołana do życia prze Zbigniewa Sosnowskiego, założyciela i właściciela firmy Kross SA, największego producenta rowerów w Europie, realizująca nowoczesne projekty mieszkaniowe w całej Polsce.

Kancelaria act BSWW legal & tax świadczy kompleksowe usługi doradcze w zakresie finansowania dłużnego, w tym w zakresie wszelkiego rodzaju emisji obligacji i pożyczek długoterminowych. Zespół Dłużnych Rynków Kapitałowych kancelarii przeprowadził dotychczas 500 transakcji finansowania dłużnego na łączną kwotę sięgającą 7 mld zł.

act BSWW legal & tax doradza STRABAG Real Estate przy sprzedaży nieruchomości w Łodzi

Ze względu na dynamiczny rozwój oraz szereg nowych inwestycji skupiających się na dużych projektach nieruchomościowych STRABAG Real Estate sprzedaje wybrane mniejsze aktywa nieruchomościowe. Kolejną tego typu transakcją jest sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej w Łodzi.

Zakres usług świadczonych przez kancelarię na rzecz STRABAG Real Estate obejmował doradztwo transakcyjne w całym procesie jej sprzedaży.

Ze strony kancelarii projektem kierowali Marek Wojnar – adwokat, partner zarządzający oraz Magdalena Banaszczyk-Głowacka – radca prawny, Partner.

Portfel projektów STRABAG Real Estate dynamicznie się powiększa, cieszymy się, że obok realizowanych przez nas projektów akwizycyjnych mieliśmy możliwość po raz kolejny wesprzeć klienta w transakcji dezinwestycyjnej – mówi Marek Wojnar.

Zespół Nieruchomości kancelarii act BSWW legal & tax jest obecnie jednym z największych wśród kancelarii prawnych w Polsce. Prawnicy doradzają w różnego rodzaju projektach w sektorze nieruchomości, ze szczególnym uwzględnieniem dużych projektów deweloperskich, komercyjnych i biurowych. Działają na rzecz szerokiego grona międzynarodowych, krajowych i regionalnych klientów, w tym deweloperów, właścicieli nieruchomości, inwestorów, wynajmujących i najemców.

 

Wygórowane wymogi wobec rad nadzorczych spółek akcyjnych

Podstawowym zadaniem Rady Nadzorczej jest nadzorowanie działań zarządu, tak aby organ ten podejmował tylko takie działania, które są zgodne z prawem, dobrymi obyczajami, a przede wszystkim interesem spółki. Zgodnie z projektowaną nowelizacją KSH, ustawodawca planuje rozszerzyć kompetencje nadzorców, m.in. do uzyskiwania informacji o działalności spółki, co ma mieć na celu zapewnienie równowagi informacyjnej pomiędzy zarządem a radą nadzorczą. Jednocześnie, ustawodawca projektuje przepisy rozszerzające możliwość karania członków rad nadzorczych, a instytucje publicznego nadzoru w praktyce zaczynają stawiać członkom rad nadzorczych wymogi, którym niewielu członków rad nadzorczych jest w stanie sprostać.

Zdolność do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej

Podstawowym przepisem regulującym działalność organu nadzorczego spółki akcyjnej jest art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Kto może zostać członkiem rady nadzorczej? Zgodnie z art. 18 KSH może to być osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, która nie została skazana za ściśle określone przestępstwa uregulowane w Kodeksie karnym, tj. przeciwko ochronie informacji, przeciwko wiarygodności dokumentów, przeciwko mieniu, przeciwko obrotowi gospodarczemu i interesom majątkowym w obrocie cywilnoprawnym oraz przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi, a także przestępstwa z art. 587, 590 i 591 KSH.

Dodatkowe wymogi muszą spełnić kandydaci na członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Kryteria te zostały uregulowane w art. 19 – 21 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, a odnoszą się między innymi do posiadania odpowiedniego wykształcenia i tytułu zawodowego, legitymowania się określonymi certyfikatami czy zdania odpowiednich egzaminów.

Jedynie w jednostkach zainteresowania publicznego, zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, wymagane jest powołanie komitetu audytu, którego jeden z członków musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
Nie znajdziemy zatem dodatkowych kryteriów w zakresie wiedzy czy doświadczenia, którym powinni sprostać członkowie rady nadzorczej, o ile nie są jednocześnie członkami komitetu audytu. Daje to akcjonariuszom swobodę w doborze do organu nadzorczego takich osób, które ze względu na swoje umiejętności i kompetencje zawodowe będą dawały im gwarancję sprawowania efektywnego nadzoru nad działalnością spółki.

Rady nadzorcze obsadzone samymi ekspertami finansowymi

W ostatnim czasie obserwujemy zmianę podejścia Komisji Nadzoru Finansowego, która stopniowo zaczyna wymagać od wszystkich członków rad nadzorczych posiadania zarówno szerokiej wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, i jednocześnie wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa dana spółka, nawet gdy dana osoba nie jest członkiem komitetu audytu. W konsekwencji, w przypadku nieprawidłowości w sprawozdawczości czy finansach spółki, Komisja co raz częściej wskazuje na odpowiedzialność w tym zakresie członków rad nadzorczych.

Warto zwrócić uwagę na dwa podstawowe przepisy, które regulują zakres zadań członków rady nadzorczej, tj. art. 382 KSH oraz art. 4a Ustawy o rachunkowości. Stanowią one podstawę do stwierdzenia, że rada nadzorcza, jako organ kolegialny, jest obowiązana do weryfikacji prawidłowości procedury przygotowania i ogłaszania sprawozdań finansowych. Nie oznacza to jednak, że członkowie rad nadzorczych są odpowiedzialni za merytoryczną weryfikację sprawozdań, czy dokonywanie takich samych ustaleń, jak te poczynione przez profesjonalistów z dziedziny rachunkowości, tj. biegłych rewidentów czy członków komitetu audytu. Celem oceny sprawozdań dokonywanej przez radę nadzorczą jest stwierdzenie, czy rzetelnie ukazują one sytuację majątkową spółki. Jednakże od członków rady nadzorczej nie wymaga się specjalistycznej wiedzy z zakresu rachunkowości, tylko znajomości podstawowych funkcji oraz zasad rządzących bilansem, rachunkiem zysków i strat, pozostałymi dokumentami finansowymi, a także orientacji w regułach wyceny bilansowej. Te mają w rezultacie umożliwić im dokonanie ogólnej oceny, czy zasadnicze decyzje zarządu z zakresu rachunkowości zostały podjęte zgodnie z interesem spółki, przy dołożeniu należytej staranności i czy są ekonomicznie rozsądne[1].

Sprawozdawczość finansowa a komitet audytu

Co do zasady w jednostkach zainteresowania publicznego, musi funkcjonować komitet audytu, którego członkowie odpowiedzialni są za kompleksowe badanie sprawozdawczości finansowej spółki. Funkcją komitetu audytu jest zatem odciążenie rady nadzorczej in gremio od obowiązku fachowej kontroli sprawozdawczości finansowej. Taką konkluzję dają również Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w których uzasadnieniu zauważono, że skala i charakter działalności większości spółek publicznych są bardzo rozległe. Z tego powodu samodzielne wykonywanie zadań nadzorczych, które zostały nałożone na członków rady nadzorczej w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jest właściwie niemożliwe. Prowadzi to do sytuacji, w których rada musi polegać na procesach i funkcjach wewnętrznych, czyli na przykład komitecie audytu, a w niektórych sytuacjach korzystać z usług zewnętrznych podmiotów, w szczególności biegłych rewidentów i firm audytorskich[2].

Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że wspólna odpowiedzialność członków organów za nieprawidłowości przy sporządzaniu sprawozdań może powstać tylko wtedy, gdy zostanie stwierdzona indywidualna odpowiedzialność każdego z piastunów, będąca następstwem niedochowania przez każdego z nich standardów pełnienia funkcji, w powiązaniu z precyzyjnym określeniem obowiązków oraz wymagań stawianych danemu członkowi rady nadzorczej [3].

Różne kompetencje = szerokie możliwości nadzorcze

Przyjęcie, że wszyscy członkowie danej rady nadzorczej posiadaliby wiedzę i doświadczenie w zakresie finansów, uniemożliwiłoby właściwe sprawowanie nadzoru nad działalnością danej spółki. W takiej sytuacji praktycznie niemożliwa byłaby przykładowo analiza umów lub transakcji z różnych dziedzin, gdyż nadzorcy po prostu nie mieliby o nich pojęcia. Dlatego kluczowe jest stawianie na różnorodne doświadczenie branżowe i profesjonalizm członków rady nadzorczej. Poza dokonywaniem ekspertyz finansowych i prawnych, posiadaniem wiedzy branżowej oraz umiejętnością szerokiej analizy problemów spółki, niebagatelne znaczenie dla sprawnego funkcjonowania organu nadzorczego oraz właściwej współpracy z zarządem są umiejętność dogłębnej analizy transakcji zawieranych przez spółkę czy też analiza obszarów związanych z zasobami ludzkimi danego podmiotu.

Jak wskazano w raporcie Różnorodność w radach nadzorczych 2021, zadaniem rady nadzorczej nie jest ciągłe negowanie wszystkich działań zarządu czy bezrefleksyjne przyjmowanie wszystkich jego działań. Biorąc pod uwagę mnogość zadań i odpowiedzialności rad nadzorczych, tylko różnorodna rada nadzorcza – pod względem wykształcenia, doświadczenia, kompetencji, wieku, płci – a także przynajmniej częściowo niezależna od większościowego akcjonariusza, daje realną szansę na wypracowanie najlepszych rozwiązań i efektywne sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki[4]. Dlatego rady nadzorcze powinny być kompletowane w sposób zapewniający reprezentację różnorakich kompetencji, co będzie miało pozytywny wpływ na jakość sprawowanego nadzoru.

Podsumowanie

Członkowie rady nadzorczej zawsze powinni być dobierani w odniesieniu do potrzeb konkretnej spółki, skali i profilu jej działalności, dynamiki biznesu, rozwoju technologii czy też potrzeb klientów. Jedynie obsadzenie rady nadzorczej specjalistami w różnych dziedzinach może zagwarantować właściwe sprawowanie nadzoru. Oczywiście, część członków organu nadzorczego powinna posiadać wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, na przykład w celu uformowania w spółce komitetu audytu czy właściwej analizy dokumentów finansowych. Nie można jednak oczekiwać że wszyscy członkowie rady będą ekspertami finansowymi, gdyż w takiej sytuacji zabrakłoby na rynku chętnych i odpowiednio kompetentnych kandydatów do zasiadania w radach nadzorczych. Tym bardziej negatywnie należy ocenić wszelkie zmiany legislacyjne, jak projektowane nowe brzmienie art. 96 ust. 6a pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej, umożliwiające bezpośrednie pociąganie do odpowiedzialności członków rad nadzorczych, za przewinienia spółek w zakresie sprawozdawczości finansowej, czy trend rozszerzania przez KNF wymagań w zakresie wiedzy z zakresu finansów wobec wszystkich członków rad nadzorczych. Konsekwencją takich działań, będzie bowiem zmniejszanie się liczby profesjonalnych członków rad nadzorczych, zdających sobie sprawę z rosnących ryzyk związanych ze sprawowaniem funkcji nadzorczych w spółkach.

[1] Krześniak, Odpowiedzialność członków rady nadzorczej spółki akcyjnej za prawidłowość sprawozdań finansowych spółki, Przegląd Prawa i Administracji 112, 2018; https://repozytorium.uni.wroc.pl/Content/109206/07_Krzesniak_E_J_Odpowiedzialnosc_czlonkow_rady_nadzorczej_spolki_akcyjnej_za_prawidlowosc_sprawozdan_finansowych_spolki.pdf

[2] https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/Wskazowki_DPSN2021_v2_29.07.21.pdf

[3] Nowe obowiązki spółek publicznych i członków organów – implementacja do prawa polskiego dyrektyw 2006/43/WE i 2006/46/WE, prof. dr hab. Adam Opalski, MOP 2010, Nr 5.

[4] za: Piotr Rybicki [w:] https://www.wmadvisory.pl/wp-content/uploads/2021/11/Raport-30-Club-Poland-Investor-Group-final.pdf

POBIERZ NEWSLETTER

Zadaj pytanie naszym doradcom

Piotr Wojnar
Adwokat / Partner zarządzający
+48 22 420 59 59
piotr.wojnar@actlegal-bsww.com

Łukasz Świątek
Adwokat / Starszy prawnik
+48 22 420 59 59
lukasz.swiatek@actlegal-bsww.com

Katarzyna Krzykwa
Aplikant adwokacki / Prawnik
+48 22 420 59 59
katarzyna.krzykwa@actlegal-bsww.com

act BSWW legal & tax doradza AmeriGas w transakcji podpisania umowy najmu z HB Reavis Poland

Zespół Nieruchomości act BSWW legal & tax odpowiadał za kompleksowe doradztwo prawne w procesie negocjacji umowy najmu z HB Reavis Poland.

Negocjacje dotyczyły powierzchni biurowej w kompleksie Forest przy ulicy Burakowskiej 14, w postindustrialnej części Warszawy. Kompleks biurowy Forest otrzymał certyfikaty BREEAM oraz BREEAM Communities, jest również laureatem nagrody przyznawanej przez Stowarzyszenie Budownictwa Ekologicznego.

Klientowi doradzała Marta Łobzowska (starszy prawnik) we współpracy z Martą Kosiedowską (partner).

AmeriGas to wiodący dostawca gazu LPG na terenie Polski. Spółka jest częścią UGI International należącej do amerykańskiego koncernu UGI Corporation.

HB Reavis is a development company operating in Poland, the UK, the Czech Republic, Hungary and Slovakia, specializing in the development of workspaces.

Zespół Nieruchomości kancelarii act BSWW legal & tax jest obecnie jednym z największych wśród kancelarii prawnych w Polsce. Prawnicy doradzają we wszelkiego rodzaju projektach w sektorze nieruchomości, ze szczególnym uwzględnieniem dużych projektów deweloperskich, komercyjnych i biurowych. Działają na rzecz szerokiego grona międzynarodowych, krajowych i regionalnych klientów, w tym deweloperów, właścicieli nieruchomości, inwestorów, wynajmujących i najemców.

 

act BSWW legal & tax w transakcji finansowania oraz przeprowadzenia wykupu managerskiego wiodącego dostawcy usług obsługi technicznej nieruchomości

Prawnicy doradzali spółce celowej FM Solutions SPV sp. z o.o. przy transakcji nabycia od Giovanni FIZ udziałów w spółce FM Solutions sp. z o.o.

Kancelaria doradzała na rzecz kupującego w całym procesie związanym z nabyciem udziałów (wykup menedżerski). Doradztwo obejmowało badanie due diligence spółki, obsługę finansowania transakcji (negocjacji dokumentacji kredytowej, ustanowienia zabezpieczeń kredytowych oraz uruchomienia kredytu), jak również doradztwo transakcyjne.

FM Solutions jest liderem facility management na południu Polski (Kraków, Katowice, Wrocław), oferującym kompleksową obsługą techniczną, infrastrukturalną oraz administracyjną nieruchomości na terenie całej Polski.

Projekt realizowany był pod nadzorem Michała Wielhorskiego – partnera zarządzającego kancelarią. Przy transakcji oraz finansowaniu doradzali Mateusz Prokopiuk (partner) oraz Paweł Bochnia (starszy prawnik). Za nadzór przy badaniu due diligence odpowiadała Katarzyna Marzec (partner).

Cieszymy się, że zostaliśmy zaangażowani do pracy przy tym projekcie i mogliśmy doradzać kompleksowo na każdym etapie transakcji. – powiedział Michał Wielhorski.

Zespół Nieruchomości kancelarii act BSWW legal & tax jest obecnie jednym z największych wśród kancelarii prawnych w Polsce. Prawnicy doradzają we wszelkiego rodzaju projektach w sektorze nieruchomości, ze szczególnym uwzględnieniem dużych projektów deweloperskich, komercyjnych i biurowych. Działają na rzecz szerokiego grona międzynarodowych, krajowych i regionalnych klientów, w tym deweloperów, właścicieli nieruchomości, inwestorów, wynajmujących i najemców.

act BSWW legal & tax w transakcji sprzedaży akcji spółki Bakalland

act BSWW legal & tax doradzała funduszowi Uno Capital oraz osobiście Panu Marianowi Owerko (prezesowi Bakalland S.A. w latach 1996-2014, a obecnie przewodniczącemu Rady Nadzorczej tej Spółki) w transakcji obejmującej sprzedaż akcji przez pozostałych akcjonariuszy Bakalland S.A.

Fundusz Uno Capital pozostanie akcjonariuszem Bakalland S.A. po finalizacji transakcji. Przedwstępna umowa sprzedaży około 90% akcji została podpisana przez pozostałych akcjonariuszy 23 listopada 2021 roku. Finalizacja transakcji planowana jest na początek 2022 roku. Po jej zakończeniu akcjonariuszami Bakalland S.A. będą fundusz Uno Capital oraz O&R Holding.

Klientowi doradzali Marek Wojnar (partner zarządzający) oraz Marta Kosiedowska (partner).

Bakalland to przedsiębiorstwo działające na polskim rynku spożywczym, lider w produkcji bakalii i przekąsek. Grupę Kapitałową Bakalland tworzą dwie główne marki Bakalland i Delecta, których produkty dostępne są zarówno na rynku europejskim, jak i na innych kontynentach.

Uno Capital to fundusz powołany w 2010 roku, inwestujący głównie w firmy z branży FMCG, nowych technologii oraz usług medycznych.

act BSWW legal & tax doradza wiodącym polskim i zagranicznym korporacjom oraz firmom inwestycyjnym w zakresie prawa handlowego oraz transakcji kapitałowych. Jako współzałożyciel act legal, sieci zrzeszającej wiodące niezależne firmy doradztwa prawnego, kancelaria uczestniczy w transgranicznych projektach prowadzonych przez międzynarodowe grupy ekspertów, doradzających w sprawach handlowych i korporacyjnych.

act BSWW legal & tax doradza przy finansowaniu prestiżowej inwestycji aparthotelowej w Gdyni

Kancelaria act BSWW legal & tax doradzała firmie inwestycyjnej CVI przy przeprowadzeniu transakcji finansowania dłużnego poprzez emisję obligacji o wartości 38 mln zł. Fundusze uzyskane przez emitenta – Affiliate Gdynia, spółkę celową powiązaną z kluczową kadrą menadżerską Grupy Allenort – zostały przeznaczone na współfinansowanie nabycia nieruchomości zlokalizowanej przy Skwerze Kościuszki w Gdyni. Termin wykupu obligacji przypada na wrzesień 2026.

Planowana inwestycja zakłada budowę jednego lub kilku pięciokondygnacyjnych budynków z apartamentami hotelowymi i mieszkalnymi oraz lokalami usługowymi. Projekt zostanie zrealizowany w najbardziej prestiżowej i najczęściej odwiedzanej przez turystów części miasta – w sąsiedztwie przystani jachtowej Marina Gdynia, Akwarium Gdyńskiego, plaży miejskiej oraz portu, z widokiem na kultowe okręty ORP Błyskawica i Dar Pomorza.

Kancelaria act BSWW legal & tax doradzała przy przygotowaniu dokumentacji emisyjnej oraz zabezpieczeń, jak również przy negocjacjach warunków emisji.

Transakcję przeprowadzili Piotr Smołuch (partner zarządzający, kierujący Zespołem Obligacji) i Sebastian Sury (partner) przy wsparciu Korneli Walczak (starszego prawnika) oraz Edyty Krzepickiej (prawnik).

CVI to niezależna firma inwestycyjna obecna na rynku od 2012, skupiająca się na inwestycjach w Europie Środkowo-Wschodniej. CVI zarządza 7 funduszami inwestycyjnymi o łącznej wartości AUM prawie 4 mld PLN (grudzień 2020 r.). CVI zapewnia elastyczne rozwiązania finansowe dla MŚP, które zaspokajają szeroki zakres potrzeb kapitałowych (np. wydatki inwestycyjne, kapitał obrotowy, LBO, refinansowanie, dokapitalizowanie i restrukturyzacje).

Za pozyskanie finansowania odpowiadał doradca zewnętrzny Upper Finance.

Kancelaria act BSWW legal & tax świadczy kompleksowe usługi doradcze w zakresie finansowania dłużnego, w tym w zakresie wszelkiego rodzaju emisji obligacji i pożyczek długoterminowych. Zespół Dłużnych Rynków Kapitałowych kancelarii przeprowadził dotychczas 500 transakcji finansowania dłużnego na łączną kwotę sięgającą 7 mld zł.