act legal covers all major European business centres.
Warsaw | Amsterdam | Bratislava | Bucharest | Budapest | Frankfurt | Milan | Prague | Vienna
meet us at www.actlegal.com

x

act BSWW doradza przy finansowaniu i zakupie gruntu pod nową inwestycję spółki z grupy 6B47

Spółka 6B47 Poland nabyła grunt o powierzchni ponad 2 tys. mkw. położony przy ul. Grochowskiej w Warszawie, na wschód od fabryki Wedla. W planach ma budowę wielofunkcyjnego obiektu składającego się z akademika, części handlowej oraz garażu podziemnego.

Kancelaria act BSWW doradzała przy pozyskaniu finansowania zakupu udzielonego przez fundusz inwestycyjny oraz przy nabyciu przez 6B47 Poland od Circle K Polska wspomnianej nieruchomości komercyjnej.

Zespołem prawników kancelarii doradzających przy transakcji kierował adwokat Piotr Smołuch – Partner Zarządzający. Przy pozyskiwaniu finansowania doradzał radca prawny Michał Pawlak – Starszy Prawnik, przy nabyciu nieruchomości adwokat Michał Semetkowski – Starszy Prawnik.

Z dużą satysfakcją pracowaliśmy przy pierwszej inwestycji 6B47 Poland w sektorze hospitality – mówi Piotr Smołuch.

Budynek będzie miał powierzchnię 12 tys. mkw. Rozpoczęcie budowy zaplanowane jest na pierwszy kwartał roku 2021, zakończenie – na drugą połowę 2022 roku.

Jesteśmy bardzo zadowoleni z transakcji zakupu gruntu od firmy Circle K. To będzie nasz pierwszy projekt w Warszawie i mamy nadzieję, że powtórzy sukces naszych wcześniejszych realizacji oraz pozwoli nam z sukcesem wkroczyć w sektor hospitality. Zakup nieruchomości był współfinansowany z kapitału własnego spółki, jak również ze środków zapewnionych przez zaproszonego do transakcji inwestora – mówi Mirosław Januszko, członek zarządu 6B47 Poland. – Spółka szczególnie teraz chętnie kupuje działki lub gotowe budynki od instytucji, dla których takie aktywa już są zbędne – tak jak było to w przypadku firmy Circle K. Jesteśmy aktywni w segmencie mieszkaniowym i hospitality (akademiki, projekty mieszkaniowe na wynajem/PRS oraz hotele). Przyglądamy się także segmentowi magazynów – tzw. small business units – dodaje Mirosław Januszko.

act BSWW na konferencji „Zamówienia publiczne w czasach epidemii”

30 kwietnia 2020 odbędzie się konferencja on-line pt. „Zamówienia publiczne w czasach epidemii. Wpływ epidemii koronawirusa na sytuację wykonawców i zamawiających”.

Sebastian Pietrzyk – Adwokat i Partner w kancelarii, współkierujący praktyką zamówień publicznych wystąpi podczas panelu na temat możliwości naliczenia kar umownych lub odstąpienia od umowy w czasie epidemii.

Pełny program wydarzenia i szczegóły odnośnie udziału znajdują się tutaj.

Organizatorem jest Wydawnictwo Must Read Media.

act BSWW doradzała AFI Europe w negocjacjach umowy najmu powierzchni w budynku V.Offices w Krakowie

BrainSHARE IT, producent innowacyjnego programu SaldeoSMART, wynajął niemal 900 mkw. powierzchni biurowej w krakowskim biurowcu V.Offices.

Kancelaria act BSWW doradzała wynajmującemu – AFI Europe, wiodącemu deweloperowi i inwestorowi w Europe Środkowo-Wschodniej.

Za kompleksowe doradztwo prawne w procesie negocjacji umowy najmu odpowiadała Izabela Żmijewska – adwokat i senior associate w kancelarii act BSWW.

V.Offices jest atrakcyjnym miejscem pracy, oferującym ponad 21.400 mkw. powierzchni biurowej, świetnie zlokalizowanej na mapie Krakowa, z dogodnym dostępem do komunikacji miejskiej. Biurowiec zorientowany jest na ekologię, oferuje możliwość ładowania samochodów elektrycznych oraz pełne zaplecze rowerowe, będące odpowiedzią na potrzeby pracowników wybierających transport nieszkodliwy dla środowiska. V.Offices na etapie projektowania został wyróżniony certyfikatem BREEAM Outstanding i uhonorowany nagrodą za najbardziej ekologiczny budynek w Europie Środkowo-Wschodniej na gali BREEAM w Londynie.

WEBINARIUM act BSWW: COVID -19 a postępowania restrukturyzacyjne i upadłościowe – krótko i na temat

Serdecznie zapraszamy przedsiębiorców będących w trudnej sytuacji w związku z epidemią COVID oraz wszystkie osoby zainteresowane tematami restrukturyzacji i upadłości na webinarium organizowane przez naszą kancelarię.

Prosimy o przekazanie informacji o wydarzeniu zainteresowanym osobom z Państwa organizacji.

COVID -19 a postępowania restrukturyzacyjne i upadłościowe – krótko i na temat

23 kwietnia 2020 r. (czwartek), godz. 10:00

Weź udział

W programie m.in.:

• Najnowsze zmiany w prawie – jakie rozwiązania dotyczące prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego zawiera nowa tarcza antykryzysowa?
• Co w praktyce oznacza zawieszenie obowiązku składania wniosków o ogłoszenie upadłości?
• Nowe terminy „utwardzania” czynności dłużnika dokonanych na przedpolu upadłości.
• Czy wierzyciel będzie mógł zgłosić wniosek o upadłość swojego dłużnika i czy powinien?
• Kiedy zdecydować się na sądowe postępowanie restrukturyzacyjne i który rodzaj postępowania wybrać?
• Pomoc publiczna na restrukturyzację.

Pytania

Serdecznie zapraszamy do przesyłania pytań i propozycji tematów, którymi są Państwo zainteresowani. Chcemy, żeby webinarium rzeczywiście Państwu służyło. Propozycje prosimy przesyłać na adres webinar@actlegal-bsww.com, najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień wydarzenia. Przewidujemy także możliwość zadawania pytań w trakcie webinarium.

Prowadzący

Barbara Szczepkowska
Radca Prawny / Partner / Co-Head of Bankruptcy and Restructuring Practice
barbara.szczepkowska@actlegal-bsww.com, +48 602 260 127

Specjalizuje się w postępowaniach upadłościowych i restrukturyzacyjnych, w których reprezentuje zarówno dłużników, jak i wierzycieli. Posiada także bogate doświadczenie w zakresie kompleksowej obsługi prawnej pozasądowych organów postępowań insolwencyjnych tj. syndyków, nadzorców sądowych i zarządców. Ponadto reprezentuje Klientów w sporach sądowych, w tym m.in. skomplikowanych procesach pauliańskich z udziałem syndyka czy dużych procesach odszkodowawczych.
Z sukcesami zajmowała się także upadłością konsumencką, przeprowadzając kilkadziesiąt takich postępowań zakończonych oddłużeniem, w szczególności byłych przedsiębiorców i członków zarządów spółek.

Udział w webinarium jest bezpłatny.

***

Zapraszamy do śledzenia naszych bieżących komentarzy prawnych i podatkowych istotnych dla przedsiębiorców w związku z epidemią koronawirusa https://actlegal-bsww.com/aktualnosci/?type=coronavirus

Kancelaria act BSWW wyróżniona w The Legal 500 EMEA

Z przyjemnością informujemy, że w tegorocznym rankingu The Legal 500 EMEA 2020 otrzymaliśmy wyróżnienie w siedmiu kategoriach oraz liczne rekomendacje indywidualne dla prawników z naszego zespołu.

Rekomendacje dla kancelarii:
– nieruchomości
– rynki kapitałowe
– prawo handlowe, prawo spółek oraz fuzje i przejęcia
– budownictwo
– prawo karne gospodarcze
– spory sądowe
– bankowość i finanse

Rekomendacje indywidualne:
– Jacek Bieniak
– Piotr Smołuch
– Michał Wielhorski
– Piotr Wojnar
– Marek Wojnar
– Marta Kosiedowska
– Piotr Pośnik

The Legal 500 jest jednym z najbardziej uznanych międzynarodowych rankingów prawniczych.
Pełne wyniki rankingu są dostępne tutaj oraz poniżej.

REAL ESTATE – TIER 3
https://www.legal500.com/c/poland/real-estate/
Real estate is one of act BSWW’s core competencies, and the group has experience in commercial and office development transactions, with a strong client roster of real estate funds, developers, construction companies and retailers. In addition to transactional work, it also handles tax due diligence issues. The department is jointly led by managing partners Michał Wielhorski and Marek Wojnar.
Practice head(s): Michał Wielhorski; Marek Wojnar

Testimonials
‘Huge experience in office lease agreements in the Polish market; excellent knowledge of office lease commercial practices.‘
‘Marek Wojnar stands out for his exceptional expertise in advising on a variety of issues related to real estate and construction. He is someone you can trust and rely on.‘
‘Business-oriented lawyers with pragmatic solutions and wide experience.‘

CAPITAL MARKETS – TIER 4
https://www.legal500.com/c/poland/capital-markets/

act BSWW handles equity transactions, including fund raising and buyouts, but particularly stands out for bond issuances through public and private offerings for real estate and financial sector clients. Jointly leading the group, Piotr Wojnar is regularly instructed by public companies and brokerage firms on share deals and M&A, and Piotr Smołuch is an expert in bond transactions and debt-financed projects.
Practice head(s): Piotr Wojnar; Piotr Smołuch

COMMERCIAL, CORPORATE AND M&A – TIER 5
https://www.legal500.com/c/poland/commercial-corporate-and-ma/

act BSWW predominantly advises Polish and foreign public companies, corporations and investment companies on all matters relating to their operations in Poland, with particular expertise in M&A. The group is jointly led by Jacek Bieniak, who has developed a strong Italian client base, commercial law expert Piotr Wojnar and Marek Wojnar, whose practice focuses on the real estate and construction industries. Marta Kosiedowska is another name to note for M&A transactions in the real estate sector.
Practice head(s): Jacek Bieniak; Piotr Wojnar; Marek Wojnar

Testimonials
‘Reliability, activity quickness, versatility.‘
‘High quality service level.‘

CONSTRUCTION – TIER 2
https://www.legal500.com/c/poland/construction/

act BSWW advises on the spectrum of construction projects, including commercial, residential and warehouse developments, as well as infrastructure. The group’s clients include Polish and international construction companies and real estate developers. The team is instructed on construction contracts, agreements for investment-related services involving contractors, infrastructure delivery agreements, zoning and environmental regulation. The group also handles construction-related litigation and arbitration. The department is jointly led by managing partners Marek Wojnar and Michał Wielhorski.
Practice head(s): Michał Wielhorski; Marek Wojnar

WHITE-COLLAR CRIME – TIER 3
https://www.legal500.com/c/poland/white-collar-crime/

The team at act BSWW has experience across the white-collar space, with particular expertise in handling cases involving criminal liability in workplace accidents, and economic crime, including corporate bribery cases. In terms of compliance work, the team is often called upon to advise on the necessary structures and codes of conduct. Other areas of expertise include corporate defence and investigations, both internal and external. With a commercial litigation background, Piotr Wojnar, who has substantial experience before civil, administrative and criminal courts, jointly leads the team alongside experienced criminal defence lawyer Piotr Pośnik.
Practice head(s): Piotr Wojnar; Piotr Pośnik

Testimonials
‘Experience in many cases, high involvement, fast response, large team.‘
‘Piotr Posnik has very good client-facing skills.‘

DISPUTE RESOLUTION – TIER 6
https://www.legal500.com/c/poland/dispute-resolution/

BANKING AND FINANCE – TIER 6
https://www.legal500.com/c/poland/banking-and-finance/

 

Zmiany w Prawie zamówień publicznych w związku z projektowaną specustawą „tarczą antykryzysową 2.0”

Projekt tzw. „tarczy antykryzysowej 2.0” trafił właśnie do Sejmu („Projekt Ustawy”). W przekazanej wersji znalazły się kolejne zmiany do już obowiązującej specustawy, w tym dotyczące Prawa zamówień publicznych („PZP”). Poniżej przedstawiamy syntetyczne podsumowanie projektowanych zmian.

1. ZMIANY W ZAKRESIE UMÓW O ZAMÓWIENIE PUBLICZNE

1.1. Pozostawiono rozwiązania dotyczące możliwości modyfikacji zawartej umowy PZP – w zakresie terminów, sposobu realizacji zamówienia lub zakresu świadczenia a także wyłączenia odpowiedzialności zamawiających (również zamawiających sektorowych) za odstąpienie od ustalenia i dochodzenia od wykonawców należności (np. kar umownych) lub dokonanie zmiany umowy, na zasadach określonych w projekcie.

1.2. Dodano nową okoliczność, która wpływa lub może wpłynąć na realizację umowy (związaną z COVID-19) i o której strony powinny się informować. Według Projektu Ustawy są to: „inne okoliczności, które uniemożliwiają bądź w istotnym stopniu ograniczają możliwość wykonania umowy”.

1.3. Dotychczasowe okoliczności, jak również nowo projektowane w równym stopniu mają dotyczyć podwykonawców, jak i dalszych podwykonawców.

1.4. Dodano przepis precyzujący dla wykonawców mających siedzibę poza Rzeczpospolitą Polską o treści: „w przypadku wykonawców mających siedzibę lub wykonujących działalność związaną z realizacją umowy poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w miejsce dokumentów, o których mowa w pkt 1–5, składa się dokumenty wydane przez odpowiednie instytucje w tych krajach lub oświadczenia tych wykonawców”.

1.5. Projekt Ustawy zmienia też zasadę zmiany umowy o zamówienie publiczne w zakresie wynagrodzenia w ten sposób, że obecne postanowienie o treści: „zmianę zakresu świadczenia wykonawcy i odpowiadającą jej zmianę wynagrodzenia wykonawcy – o ile wzrost wynagrodzenia spowodowany każdą kolejną zmianą nie przekroczy 50% wartości pierwotnej umowybędzie zastąpione postanowieniem: „zmianę zakresu świadczenia wykonawcy i odpowiadającą jej zmianę wynagrodzenia lub sposobu rozliczenia wynagrodzenia wykonawcy”. Oznacza to, że zmiana wynagrodzenia lub sposoby rozliczenia będzie „szła zawsze w parze” ze zmianą zakresu świadczenia, czyli na podstawie przepisów specustawy (zarówno obowiązującej, jak i projektowanej) nie jest możliwe żądanie samej zmiany wynagrodzenia (sposobu rozliczania) bez jednoczesnej zmiany zakresu świadczenia.

1.6. Projekt Ustawy wprowadza regulację dotyczącą formy zawierania umów o zamówienie publiczne w następujący sposób: „W okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii oraz związanych z nimi ograniczeń w przemieszczaniu się, umowy o zamówienie publiczne zawierane są pod rygorem nieważności w formie pisemnej, albo za zgodą zamawiającego w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym”.

1.7. Przewiduje się, że przepisy Projektowanej Ustawy będą miały zastosowanie do umów o zamówienie publiczne, do których nie stosuje się przepisów PZP.

1.8. Wprowadzono analogiczne zasady informowania się stron i zmiany umów dla stron umów offsetowych zawartych na podstawie przepisów ustawy z dnia 26 czerwca 2014 r. o niektórych umowach zawieranych w związku z realizacją zamówień o podstawowym znaczeniu dla bezpieczeństwa państwa.

1.9. Na marginesie przypominamy, iż zmiana umowy o zamówienie publiczne wymaga osiągnięcia porozumienia pomiędzy stronami tej umowy i zawarcia aneksu do umowy, co oznacza, że nie stanowi samodzielnego roszczenia żadnej ze stron, powodującego automatyczną zmianę tej umowy. Dotyczy to również zmian, które mogłyby być związane z obecną sytuacją zagrożenia COVID-19.

2. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZAMAWIAJĄCYCH

Pozostawiono bez zmian postanowienia dotyczące „wyłączenia odpowiedzialności” zamawiających, wynikającej z ustawy o dyscyplinie finansów publicznych, za działania polegające na dokonaniu zmiany umowy o zamówienie publiczne lub odstąpienia od ustalenia i dochodzenia należności powstałych w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy w sprawie zamówienia publicznego na skutek okoliczności związanych z COVID-19.

3. KRAJOWA IZBA ODWOŁAWCZA

1.1. Obecnie Urząd Zamówień Publicznych wspólnie z Krajową Izbą Odwoławczą oraz Ministerstwem Rozwoju pracują nad wznowieniem rozpatrywania odwołań przez Krajową Izbę Odwoławczą.

1.2. Z informacji zawartych na stronie UZP wynika, że przygotowany został tymczasowy tryb orzekania Krajowej Izby Odwoławczej na podstawie dokumentacji przekazanej przez strony postępowania, przy czym wymaga to dodatkowych zmian organizacyjnych i legislacyjnych.

W niniejszej sytuacji nadal rekomendujemy wnoszenie odwołania w postaci elektronicznej, opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Podtrzymujemy wszystkie naszej zalecenia dotyczące wykonawców i zamawiających w związku z zaistniałą sytuacją, które wskazaliśmy w naszych poprzednich alertach, do których Państwa odsyłamy (alert 1 i alert 2).

Jesteśmy do Państwa pełnej dyspozycji i służymy pomocą w ocenie Państwa sytuacji. Prosimy o kontakt w dowolnej chwili drogą elektroniczną lub telefonicznie:

Sebastian Pietrzyk – współkierujący praktyką zamówień publicznych
+48 606 406 531
sebastian.pietrzyk@actlegal-bsww.com

Marcelina Daszkiewicz – współkierująca praktyką zamówień publicznych
+48 665 667 670
marcelina.daszkiewicz@actlegal-bsww.com

WEBINARIUM act BSWW: Z tarczą czy na tarczy? Instrumenty wspierające poprawę płynności finansowej w dobie epidemii COVID-19.

Serdecznie zapraszamy na webinarium organizowane przez naszą kancelarię.

Z tarczą czy na tarczy? Instrumenty wspierające poprawę płynności finansowej w dobie epidemii COVID-19.
Podatki. Ubezpieczenia społeczne. Prawo pracy.

10 kwietnia 2020, godz. 10.00

Weź udział

Program

1. Instrumenty zarządzania płynnością finansową wynikające z Tarczy antykryzysowej
• Rozwiązania podatkowe
• Rozwiązania ZUS

2. Rozwiązania mające na celu ochronę miejsc pracy wynikające z Tarczy antykryzysowej
• Dofinansowanie wynagrodzeń pracowników (Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i Fundusz Pracy)
• Porozumienia zmieniające warunki zatrudnienia
• Inne rodzaje wsparcia finansowego

3. Inne instrumenty zarządzania podatkami i składkami ZUS wynikające z dotychczasowych przepisów
• Ulgi podatkowe – mechanizm przewidziany na gruncie Ordynacji podatkowej
• Możliwości osiągnięcia efektywności podatkowej na gruncie podatków dochodowych i VAT

4. Inne rozwiązania dla pracowników i pracodawców.
• Wyłączenia stosowania przepisów prawa pracy wynikające z Tarczy antykryzysowej
• Wybrane przepisy, o których warto pamiętać

5. Pozostałe instrumenty wsparcia i rozwiązania wynikające z Tarczy
• Odroczenie terminów raportowania, wejścia w życie przepisów
• Benefity podatkowe związku z walką z COVID-19
• Regulacje dotyczące przepisów proceduralnych

Pytania

Serdecznie zapraszamy do przesyłania pytań i propozycji tematów, którymi jesteście Państwo zainteresowani. Propozycje prosimy przesyłać na adres webinar@actlegal-bsww.com, najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień wydarzenia. Przewidujemy także możliwość zadawania pytań w trakcie webinarium.

Prowadzący

Małgorzata Wąsowska, Doradca Podatkowy / Partner
malgorzata.wasowska@actlegal-bsww.com, +48 691 477 047

Kieruje Praktyką Podatkową w kancelarii. Specjalizuje się w kompleksowej obsłudze polskich i zagranicznych przedsiębiorców. W trakcie ponad 14 letniej praktyki zawodowej przeprowadziła i nadzorowała setki projektów dla podmiotów działających w szerokim spektrum sektorów rynku. Do grona jej głównych specjalizacji należy doradztwo transakcyjne (procesy due diligence, opracowywanie struktur transakcji, negocjowanie umów sprzedaży udziałów oraz przedsiębiorstw).
Reprezentuje Klientów w licznych postępowaniach podatkowych i sądowo-administracyjnych.

Ewa Bieniak, Radca Prawny / Of Counsel
ewa.bieniak@actlegal-bsww.com, +48 691 951 285

Specjalizuje się w prawie pracy oraz w szeroko rozumianym prawie gospodarczym, w tym regulacjach dotyczących energetyki i doradztwie korporacyjnym.
Doradza w pełnym zakresie indywidualnego i zbiorowego prawa pracy, w tym w zakresie tworzenia prawa zakładowego, restrukturyzacji zatrudnienia, sprawach indywidualnych dotyczących m.in. nawiązania i ustania stosunku pracy, czasu pracy, wypadków przy pracy i innych. Wspiera klientów w bieżących sprawach, w szczególności przygotowując rozwiązania, strategie postępowania i dokumentacje w sprawach skomplikowanych lub niestandardowych.

Piotr Pośnik, Adwokat / Partner
piotr.posnik@actlegal-bsww.com, +48 607 880 133

Posiada bogate doświadczenie w doradzaniu zarządom i właścicielom spółek w sprawach bieżących, związanych z ich aktywnością biznesową, w szczególności w branży inwestycyjnej, produkcyjnej i handlowej.
Specjalizuje się również w sporach gospodarczych i korporacyjnych, jak również w sporach z zakresu prawa pracy.

Udział w webinarium jest bezpłatny.

***

Zapraszamy do śledzenia naszych bieżących komentarzy prawnych i podatkowych istotnych dla przedsiębiorców w związku z epidemią koronawirusa https://actlegal-bsww.com/aktualnosci/?type=coronavirus

Zawieszenie obowiązku składania wniosków o ogłoszenie upadłości

Kancelaria act BSWW złożyła wniosek o wprowadzenie do tarczy antykryzysowej zawieszenia obowiązku składania wniosków o ogłoszenie upadłości. Więcej na ten temat można przeczytać w artykule Rzeczpospolitej z 25 marca br. autorstwa Barbary Szczepkowskiej – Partnera w kancelarii, Współkierującej Praktyką Upadłości i Restrukturyzacji.

W dniu 7 kwietnia 2020 r. sejmowi został przedłożony rządowy projekt tzw. tarczy antykryzysowej 2.0, który przewiduje zawieszenie obowiązku składania wniosków o upadłość, co oczywiście jako idea jest zgodne z naszym wnioskiem. Rządowy projekt przewiduje zawieszenie obowiązku składania wniosków dla dłużników, którzy stali się niewypłacalni w czasie i na skutek epidemii COVID-19. Trzydziestodniowy termin na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości zacznie biec dla wszystkich tych przedsiębiorców na nowo po odwołaniu stanu epidemii.

Projekt rządowy w naszej ocenie ma pewne wady. Po pierwsze nie stawia niewypłacalnym przedsiębiorcom żadnych warunków co do podejmowania prób ratowania przedsiębiorstwa. W takiej samej sytuacji jest tu zatem przedsiębiorca, który podejmuje działania restrukturyzacyjne, negocjacje z wierzycielami i stara się o pomoc państwa jak przedsiębiorca zupełnie bezczynny, którego majątek po prostu stopniowo topnieje. W naszej ocenie takie rozwiązanie godzi zbyt istotnie w interesy wierzycieli, którzy także przecież są przedsiębiorcami. Drugą wadą jest krótki termin po zakończeniu epidemii na regenerację przedsiębiorstwa. Skoro 30-dniowy termin zacznie biec od razu po odwołaniu stanu epidemii, przedsiębiorcy nie będą mieli czasu na odbudowanie swoich zdolności płatniczych. W zasadzie od razu będą musieli zacząć przygotowywać wnioski o ogłoszenie upadłości, a to mija się z celem ustawy. Należy także zauważyć, że projekt nie wstrzymuje w żaden sposób ogłaszania upadłości na wniosek wierzyciela niewypłacalnego dłużnika. Zatem jeżeli o upadłość przedsiębiorcy zawnioskuje wierzyciel, to tarcza nie przewiduje dla takiego przedsiębiorcy żadnej ochrony.

Zaproponowane w naszym wniosku rozwiązanie ma na celu natomiast zrównoważenie interesów wierzycieli i dłużników. Zgodnie z nim zawieszenie obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie będzie miało charakteru bezwzględnego. Przesłanką konieczną dla przerwania (lub nierozpoczęcia) biegu trzydziestodniowego terminu do zgłoszenia wniosku jest zgodnie z naszym wnioskiem podjęcie istotnych działań zmierzających do przywrócenia zdolności wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych po zakończeniu epidemii. W szczególności chodzi tu o ochronę przedsiębiorców, którzy złożą wnioski o uzyskanie wsparcia udzielanego przez państwo, np. na podstawie którejś z tzw. specustaw, i będą dopiero czekać na udzielenie tego wsparcia, przedsiębiorców, którzy złożą do sądu wnioski restrukturyzacyjne i będą czekać na ich rozpoznanie, a także tych, którzy podejmą negocjacje ze swoimi wierzycielami w celu doprowadzenia do ugód. Ponadto w naszej ocenie czas na regenerację przedsiębiorstwa po zakończeniu epidemii powinien wynosić co najmniej kilka miesięcy. Zaproponowaliśmy także obligatoryjne oddalenie przez sąd wniosku wierzyciela o ogłoszenie upadłości dłużnika, który spełnia określone wymagania (tj. przede wszystkim podejmuje istotne działania zmierzające do poprawienia swojej płynności finansowej).

WEBINARIUM act BSWW: Jak pandemia wpływa na umowy najmu powierzchni handlowych i usługowych?

Serdecznie zapraszamy wszystkie osoby zainteresowane rynkiem nieruchomości komercyjnych na webinarium organizowane przez naszą kancelarię.

COVID-19 – jak pandemia wpływa na umowy najmu powierzchni handlowych i usługowych?

8 kwietnia, godz. 9.30 – 10.30

Weź udział

Program

• Jakie rozwiązania zawiera tarcza antykryzysowa?
• Wygaśniecie wzajemnych zobowiązań stron – co to w praktyce oznacza?
• Kogo dotyczy ta regulacja?
• Co po zniesieniu zakazu? Jak ma działać mechanizm oferty?
• Problemy praktyczne związane z wykonywaniem umów najmu.
• Czasowy zakaz wypowiadania i automatyczne przedłużenia umów najmu – jak ma działać?

Pytania

Serdecznie zapraszamy do przesyłania pytań i propozycji tematów, którymi jesteście Państwo zainteresowani. Propozycje prosimy przesyłać na adres ewa.cacaj@actlegal-bsww.com, najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień wydarzenia. Przewidujemy także możliwość zadawania pytań w trakcie webinarium.

Prowadzący

Alicja Sołtyszewska, Radca Prawny / Partner
alicja.soltyszewska@actlegal-bsww.com, +48 604 608 728

Posiada ponad 10-letnie doświadczenie w zakresie obrotu nieruchomościami, ze szczególnym uwzględnieniem umów najmu powierzchni biurowych i magazynowych.
Jej dotychczasowe doświadczenie obejmuje doradztwo na rzecz polskich i zagranicznych deweloperów, właścicieli nieruchomości i funduszy inwestycyjnych, w procesie komercjalizacji i rekomercjalizacji licznych obiektów m.in. w Warszawie, Krakowie, Łodzi i Wrocławiu, jak również wsparcie prawne najemców – w szczególności dużych, międzynarodowych korporacji. Doradzała między innymi przy zawarciu jednej z największych w ostatnich latach umów najmu na polskim rynku.

Izabela Żmijewska, Adwokat / Starszy Prawnik
izabela.zmijewska@actlegal-bsww.com, +48 603 300 382

Specjalizuje się w prawie obrotu nieruchomościami, w szczególności w sporządzaniu projektów umów najmu powierzchni handlowych i biurowych.
Jej dotychczasowe doświadczenie obejmuje doradztwo na rzecz polskich i zagranicznych inwestorów i funduszy inwestycyjnych w procesie negocjacji i zawarcia umów najmu powierzchni biurowych i handlowych m.in. w Warszawie, Krakowie, Poznaniu i Wrocławiu.

Udział w webinarium jest bezpłatny.

***

Zapraszamy do śledzenia naszych bieżących komentarzy prawnych i podatkowych istotnych dla przedsiębiorców w związku z epidemią koronawirusa https://actlegal-bsww.com/aktualnosci/?type=coronavirus

Podejmowanie uchwał organów spółek kapitałowych a ograniczenia wynikające z obowiązującego stanu epidemii. Aktualizacja: 01.04.2020 r.

Zamknięcie granic, odwołane loty oraz znaczące ograniczenia w organizowaniu zgromadzeń i przemieszczaniu się wynikające z obecnego stanu epidemii mogą istotnie utrudnić bieżące funkcjonowanie spółek, a w szczególności podejmowanie uchwał przez wspólników, zarządy i rady nadzorcze.

Brak możliwości podjęcia uchwał przez zgromadzenie wspólników czy zarząd może negatywnie wpływać na funkcjonowanie spółki, a nawet powodować paraliż jej działalności biznesowej.

Wychodząc naprzeciw potrzebom wspólników i członków organów spółek, podpowiadamy, jakie rozwiązania pozwolą zminimalizować utrudnienia wynikające z obowiązywania stanu epidemii, oraz podsumowujemy zmiany Kodeksu spółek handlowych przyjęte w ramach tzw. tarczy antykryzysowej na podstawie ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw („Ustawa”).

Rada nadzorcza

Funkcjonowanie rad nadzorczych może zostać uproszczone poprzez zastosowanie następujących mechanizmów:
– podejmowanie uchwał w trybie pisemnym (obiegowo);
– głosowanie nad uchwałą za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej;
– oddanie głosu przez członka rady nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.

Obecnie, w wyniku uchwalenia i wejścia w życie Ustawy, podejmowanie uchwał w ww. trybach jest możliwe bez konieczności określania podstawy takiego działania w umowie spółki lub statucie (chyba że umowa lub statut spółki wprost wyłączą taką możliwość).

Ponadto, w wyniku zmian przepisów Kodeksu spółek handlowych wprowadzonych Ustawą, w trybie pisemnym (obiegowo) oraz za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej mogą zostać podjęte także uchwały dotyczące: spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej, wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Zarząd

Na podstawie Ustawy zmienione zostały także przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące podejmowania uchwał zarządów spółek kapitałowych. W związku z tymi zmianami, na mocy ustawy dopuszczalne jest obecnie:
– uczestniczenie w posiedzeniach zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (chyba że umowa lub statut spółki wprost wyłączają taką możliwość);
– podejmowanie uchwał zarządu w trybie pisemnym (obiegowo) lub za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej (chyba że umowa lub statut spółki wprost wyłączają taką możliwość);
– oddanie głosu przez członka zarządu na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu (chyba że umowa lub statut spółki wprost wyłączają taką możliwość).

Zgromadzenia wspólników oraz walne zgromadzenia akcjonariuszy

Zgromadzenia wspólników (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) i walne zgromadzenia akcjonariuszy (w spółce akcyjnej) mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Powinny się one odbywać w miejscowości będącej siedzibą spółki lub innym miejscu wskazanym umową spółki lub ustalonym przez wszystkich wspólników.

W przypadku gdy wspólnicy nie mogą osobiście spotkać się na zgromadzeniu, mogą skorzystać z następujących rozwiązań:

1) Ustanowienie pełnomocnika do głosowania na zgromadzeniu

Wspólnik lub akcjonariusz może ustanowić pełnomocnika, który będzie w jego imieniu uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać na nim prawo głosu (o ile ustawa lub umowa spółki nie zawierają w tej kwestii ograniczeń).

Pełnomocnictwo do głosowania powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

Pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników nie mogą być członkowie zarządu danej spółki oraz jej pracownicy.

2) Głosowanie pisemne (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością)

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje możliwość podejmowania uchwał wspólników w trybie pisemnym, tj. poprzez:
– podjęcie uchwały na piśmie (poprzez wyrażenie pisemnej zgody wspólników na daną uchwałę); albo
– wyrażenie przez wszystkich wspólników zgody na przeprowadzenie głosowania pisemnego, a następnie przeprowadzenie głosowania pisemnego nad uchwałą.

Głosowanie pisemne może się odbyć niezależnie od miejsca, w którym znajdują się wspólnicy.

Tryb obiegowego podjęcia uchwał nie może być jednak stosowany do wszystkich uchwał – przykładowo, nie mogą być podejmowane w takim trybie uchwały wymagające zachowania tajności głosowania (np. uchwały dot. odwołania członków zarządu lub uchwały w innych sprawach osobowych).

3) Udział w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Istnieje możliwość uczestnictwa wspólników w zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej (wideokonferencja, telekonferencja itp.).

W ramach Ustawy, ustawodawca dopuścił możliwość uczestniczenia w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, niezależnie od tego czy umowa lub statut spółki taki tryb przewidują (chyba że postanowienia umowy lub statutu wprost wyłączą podejmowanie uchwał w ten sposób).

Zgodnie z Ustawą, warunki udziału w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej są następujące:
– o udziale w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, postanawia zwołujący to zgromadzenie,
– w zawiadomieniu o zgromadzeniu konieczne jest zamieszczenie informacji o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej uchwały bądź uchwał,
– w trakcie zgromadzenia musi być zapewniona dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym, zaś wszystkie osoby uczestniczące w zgromadzeniu, a przebywające poza miejscem odbywania zgromadzenia, muszą mieć zapewnioną możliwość wypowiadania się w toku zgromadzenia,
– uczestniczenie i głosowanie na zgromadzeniu wspólnicy mogą wykonywać również przez pełnomocników, wykonując prawo głosu przed lub w toku zgromadzenia.

Szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej powinny zostać określone w regulaminie przyjętym przez radę nadzorczą (zaś w przypadku braku rady nadzorczej w spółce z o.o. – regulaminie przyjętym uchwałą wspólników, która może zostać podjęta bez odbycia zgromadzenia wspólników).

Taki tryb nie jest jednak równoważny z odbyciem zgromadzenia całkowicie wirtualnie. Oznacza to w szczególności, że:
– zgromadzenie powinno odbyć się w określonym miejscu na terenie Polski, wyznaczonym zgodnie z przepisami KSH i umową spółki;
– w miejscu zgromadzenia musi stawić się jego przewodniczący i protokolant (lub notariusz – w przypadku protokołów sporządzanych w formie aktu notarialnego), a pozostałe osoby uczestniczące w zgromadzeniu mogą komunikować się elektronicznie;
– ze zgromadzenia należy sporządzić pisemny protokół.

W przypadku spółek publicznych Ustawa wprowadza także obowiązek zapewnia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Ponadto, w ramach Ustawy wprowadzone zostały przepisy regulujące tryb potwierdzania przez spółkę otrzymania, zarejestrowania i policzenia głosu oddanego elektronicznie – jednak przepisy te wchodzą w życie od 3 września 2020 r.

4) Wykorzystanie systemu teleinformatycznego

Podjęcie uchwał wspólników przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym jest możliwe wyłącznie w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostały założone za pomocą wzorca umowy w systemie teleinformatycznym.

Podjęcie takiej uchwały nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, a jedynym warunkiem jej podjęcia jest wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników, poprzez złożenie oświadczenia w systemie teleinformatycznym.

Składanie oświadczeń w ramach głosowania nad uchwałą w tym trybie wymaga opatrzenia ich podpisem elektronicznym, kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym.

Wydłużenie terminów na sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych w związku z COVID-19

Ustawa przewiduje również rozwiązania mające na celu uniknięcie przez spółki problemów związanych z terminowym odbyciem zwyczajnego zgromadzenia wspólników (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz zwyczajnego walnego zgromadzenia (w spółce akcyjnej), których przedmiotem jest m.in. zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy.

Uchwalona Ustawa zawiera upoważnienie do wydania rozporządzenia przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych, na mocy którego minister, w przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, może określić m.in. inne terminy zatwierdzenia sprawozdań finansowych, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia prawidłowej realizacji tych obowiązków

W dniu 31 marca 2020 r. wydane zostało rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (Dz.U. 2020 poz. 570), na mocy którego przesunięciu uległ termin na sporządzenie jednostkowych sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności jednostek oraz skonsolidowanych dokumentów finansowych grup kapitałowych.

Na mocy rozporządzenia:
terminy na sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej zostały wydłużone o 3 miesiące, to jest sprawozdania te powinny być sporządzone nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego (w przypadku, gdy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2019 roku, to termin upłynie z dniem 30 czerwca 2020 roku);
terminy na zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdaniem z działalności jednostki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej zostały wydłużone o 3 miesiące, to jest sprawozdania te powinny być zatwierdzone nie później niż 9 miesięcy od dnia bilansowego (jeśli rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2019 roku, to termin upłynie z dniem 30 września 2020 roku).

W przypadku jednostek podlegających nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego powyższe terminy uległy wydłużeniu o 2 miesiące.

Wydłużone terminy mają zastosowanie do obowiązków dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2019 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2020 r., których termin wykonania nie upłynął przed dniem 31 marca 2020 r.

Rozporządzenie weszło w życie w dniu 31 marca 2020 r.

Polityka wynagrodzeń

Ustawa zakłada również, że w przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, minister właściwy do spraw instytucji finansowych może, w drodze rozporządzenia, określić inny termin podjęcia przez walne zgromadzenie spółki uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, o którym mowa w art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw.

W przypadku wydania przez ministra takiego rozporządzenia, uchwała walnego zgromadzenia w sprawie polityki wynagrodzeń powinna zostać podjęta w terminie określonym w takim rozporządzeniu.

***

Wiele z przedstawionych wyżej rozwiązań może znacząco uprościć i przyspieszyć funkcjonowanie organów spółek i ich bieżącą działalność, nie tylko w okresie stanu epidemii i wynikających z niego ograniczeń.

Mając zatem na uwadze zarówno obowiązujące jak i planowane regulacje, już teraz warto zadbać o uwzględnienie w umowach spółek odpowiednich postanowień, przygotowanie wymaganych regulaminów, czy też udzielenie odpowiednich pełnomocnictw.

Nasz zespół prawa spółek pozostaje do Państwa dyspozycji. Zapraszamy do kontaktu.

Marek Wojnar
marek.wojnar@actlegal-bsww.com
+48 601 379 610, +48 22 420 59 59

Piotr Wojnar
piotr.wojnar@actlegal-bsww.com
+48 602 660 610, +48 22 420 59 59

Janusz Szeliński
janusz.szelinski@actlegal-bsww.com
+48 501 108 468, +48 22 420 59 59

Katarzyna Góra
katarzyna.gora@actlegal-bsww.com
+48 609 255 616, +48 22 420 59 59

Aleksandra Sztajer
aleksandra.sztajer@actlegal-bsww.com
+48 731 208 274, +48 22 420 59 59