act legal covers all major European business centres.
Warsaw | Amsterdam | Bratislava | Bucharest | Budapest | Frankfurt | Milan | Prague | Vienna
meet us at www.actlegal.com

x

act BSWW wspierała Strabag Sp. z o.o. w zakupie biurowca Atrium International w Warszawie

W dniu 12 marca 2019 r., Spółka Strabag Sp. z o.o. zawarła umowę zakupu biurowca Atrium International w Warszawie.

Atrium International jest 6-kondygnacyjnym budynkiem biurowym, oferującym ponad 12 tysięcy m.kw powierzchni najmu, położonym w tzw. Centralnym Obszarze Biznesu – jednej z najbardziej pożądanych lokalizacji inwestycyjnych w Europie Środkowo-Wschodniej.

Kancelaria act BSWW doradzała grupie Strabag w całym procesie związanym z nabyciem Atrium International. Doradztwo obejmowało: badanie due diligence, przygotowanie dokumentacji transakcyjnej, wsparcie w procesie negocjacji jak też zamknięcie transakcji.

Wspólnikami prowadzącymi transakcję byli: adwokat Marek Wojnar oraz radca prawny Marta Kosiedowska, których wspierali radca prawny Katarzyna Marzec, radca prawny Magdalena Banaszczyk, adwokat Michał Sołtyszewski oraz aplikant adwokacka Katarzyna Góra.

Cieszy nas, że Grupa Strabag, od lat powierzająca nam prowadzenie transakcji z sektora nieruchomościowego, po raz kolejny zaufała nam i doceniła naszą wiedzę i kompetencje w przypadku tak znaczącej inwestycji.” – powiedział Marek Wojnar.

Jesteśmy szczególnie zadowoleni z nabycia przez naszego Klienta znanego budynku biurowego z dużym potencjałem inwestycyjnym, pozwalającym na realizację jednej z najwyższych wież biurowych w Warszawie” – powiedziała Marta Kosiedowska.

Nowa ustawa deweloperska

Na stronie Rządowego Centrum Legislacji pod numerem prac legislacyjnych UD 358 https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12312251 opublikowano projekt zupełnie nowej ustawy deweloperskiej tj. „ustawy o ochronie praw nabytych lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz o Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym”.

Proponowane zmiany nie są rewolucyjne, ale będą miały znaczący wpływ na prowadzenie działalności deweloperskiej w Polsce.

Wprowadzenie w życie projektu ustawy w jej obecnym brzmieniu będzie skutkowało wzmocnieniem pozycji nabywcy będącego osobą fizyczną, rozszerzeniem katalogu umów regulowanych przez przepisy ustawy, uprzywilejowaniem zamkniętego mieszkaniowego rachunku powierniczego oraz wprowadzeniem Deweloperskiego Funduszu Gwarancyjnego.

Do najważniejszych zmian należy: objęcie przepisami ustawy zarówno lokali mieszkalnych i użytkowych (aparthotele) jak i  udziałów w lokalach użytkowych (np. miejsc postojowych w halach garażowych); uregulowanie zagadnień związanych z umowami rezerwacyjnymi. Nadto projekt ustawy przewiduje, że deweloper w niektórych przypadkach będzie musiał stosować zapisy ustawy przy sprzedaży mieszkań niezależnie od tego czy zakończył już przedsięwzięcie deweloperskie i uzyskał pozwolenia na użytkowanie, czy też nie.

Projekt ustawy w wielu wypadkach reguluje rozwiązania, które wykształciły się w praktyce stosowania obecnej ustawy deweloperskiej z 2011 roku, czego przykładem jest wprowadzenie w art. 17 projektu ustawy katalogu obowiązków, jakie musi spełnić deweloper przed wypłatą środków z otwartego mieszkaniowego rachunku powierniczego.

Istotną zmianą jest wprowadzenia instytucji tzw. Deweloperskiego Funduszu Gwarancyjnego. DFG zgodnie z art. 45 projektu ustawy ma stanowić wyodrębniony rachunek w Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym. Środki funduszu będą pochodzić między innymi ze składek należnych od dewelopera odprowadzanych zgodnie z art. 48, z roszczeń regresowych oraz z wpływów z tytułu zaspokojenia się z masy upadłościowej w przypadku upadłości dewelopera. Składki w myśl ustawy mają stanowić dochód własny funduszu i nie będą podlegać zwrotowi.

Wysokość składki będzie uzależniona od wybranego przez dewelopera rodzaju rachunku powierniczego, dla otwartego rachunku składka będzie wynosiła maksymalnie do 5% a dla zamkniętego maksymalnie do 1% kwot wpłaconych przez nabywców na rachunki powiernicze, co będzie miało prawdopodobnie negatywny wpływ na rentowność inwestycji i może skutkować wzrostami cen mieszkań na rynku pierwotnym.

Środki funduszu będą przeznaczone między innymi na zwrot wpłat nabywców dokonanych na otwarte MRP w przypadku ogłoszenia upadłości dewelopera.

 

Na obecnym etapie prac legislacyjnych nie wiadomo, kiedy projekt trafi do Sejmu, projekt ustawy zakłada 9- miesięczny okres vacatio legis, w którym firmy deweloperskie oraz instytucje kredytujące inwestycje będą miały czas na wdrożenie zmian.

 

Zapraszamy do zapoznania się z prezentacją:

https://prezi.com/lihmc89uxbw6/projekt-nowej-ustawy-deweloperskiej/?utm_campaign=share&utm_medium=copy

 

act BSWW reprezentowała YIT przy zakupie działki pod inwestycję mieszkaniową

Spółka YIT, największy fiński deweloper obecny na polskim rynku, zakupiła prawie 6-hektarową działkę położoną na warszawskim Bemowie. Planowana inwestycja, o nazwie Nordic Bemowo, będzie osiedlem budynków mieszkalnych położonych w świetnej lokalizacji – niedaleko dwóch nowo powstających stacji II linii metra. Docelowo projekt fińskiego dewelopera będzie powstawał wieloetapowo i zakłada budowę ponad 600 mieszkań. Obecnie inwestycja jest na etapie prac koncepcyjnych i projektowych.

 

Kancelaria act BSWW kompleksowo doradzała YIT w całym procesie związanym z nabyciem przez spółkę nieruchomości. Doradztwo obejmowało: badanie due diligence nieruchomości, przygotowanie dokumentacji transakcyjnej, wsparcie w procesie negocjacji oraz w zamknięciu transakcji. Wspólnikiem nadzorującym pracą zespołu był adwokat Michał Wielhorski, wspólnik zarządzający, którego wspierali adwokaci Mateusz Prokopiuk oraz Michał Sołtyszewski. W kwestiach podatkowych związanych z transakcją doradzała Małgorzata Wąsowska, szefowa działu podatkowego act BSWW.

 

To dla nas niezmiernie ważne, że mamy możliwość pracować z tak znaczącymi deweloperami działającymi na rynku nieruchomości w Warszawie. Bardzo doceniamy, że zostaliśmy zaangażowani do pracy przy tym projekcie i mogliśmy doradzać kompleksowo na każdym etapie transakcji.” – powiedział Michał Wielhorski.

Pozytywna zmiana projektu ustawy o ofercie, w odpowiedzi na głosy rynku kapitałowego

Projekt nowelizacji ustawy o ofercie publicznej oraz niektórych innych ustaw z dnia 6 marca 2019 r., stanowiący modyfikację pierwotnej wersji projektowanych zmian ustawodawczych, uczestnicy rynku obligacji korporacyjnych z pewnością przyjmą z pewną ulgą. Po fali krytyki, jaką sektor poddał rozwiązania przewidziane w pierwotnym projekcie, ustawodawca postanowił uwzględnić część uwag środowiska profesjonalnego.

Przede wszystkim ustawodawca postanowił złagodzić obowiązek zatwierdzenia przez KNF memorandum informacyjnego w przypadku przeprowadzania kolejnych ofert obligacji (tj. drugiej i następnych) w danym roku kalendarzowym. Dla przypomnienia, przewidziane w pierwotnym projekcie nowelizacji obowiązki w tym zakresie w znacznym stopniu utrudniały możliwość przeprowadzenia więcej niż jednej oferty „prywatnej” (tj. bez obowiązku sporządzania i zatwierdzania prospektu informacyjnego ani memorandum informacyjnego) w ciągu roku. Każda kolejna oferta kierowana do nie więcej niż 149 adresatów, przeprowadzana w danym roku kalendarzowym, miała wymagać sporządzenia memorandum informacyjnego, będącego de facto nieco skróconą wersją prospektu informacyjnego, i jego zatwierdzenia przez KNF. Biorąc pod uwagę fakt, że obecnie oferty prywatne stanowią znakomitą większość ofert obligacji na rynku, w praktyce zmiana w pierwotnym kształcie skutkowałaby prawdopodobnie koniecznością rozpoznawania przez KNF setek wniosków o zatwierdzenie memorandów informacyjnych rocznie. Konsekwentnie, dla emitentów oznaczałoby to przede wszystkim znacznie zwiększone koszty emisji, wydłużony czas rozpoznania wniosku i przeprowadzenia emisji, jak również brak możliwości zaplanowania harmonogramu czasowego pozyskania finansowania w formie obligacji.

Według obecnego projektu, obowiązek opublikowania i zatwierdzenia memorandum jest wyłączony, jeżeli:

  • oferta kierowana jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych; lub
  • łączna liczba osób, którym zaoferowano obligacje, nie przekracza 149 w danym roku kalendarzowym; lub
  • oferta kierowana jest wyłącznie do posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych.

W naszej ocenie najważniejszą z wyżej wymienionych zmian z perspektywy prawidłowego funkcjonowania rynku i atrakcyjności obligacji jako źródła pozyskania kapitału przez przedsiębiorców, zwłaszcza w sektorze MSP, jest wyłączenie obowiązku opublikowania i zatwierdzenia memorandum informacyjnego w przypadku ofert kierowanych wyłącznie do inwestorów instytucjonalnych. Zmiana ta stanowi pozytywną odpowiedź na postulaty w zasadzie wszystkich uczestników rynku, w których jednogłośnie podkreślano, iż inwestorzy tacy są profesjonalnymi uczestnikami rynku i kierowane do nich oferty „prywatne” nie powinny podlegać tak daleko idącym ograniczeniom, jak oferty kierowane do inwestorów detalicznych. W pierwotnym brzmieniu nowelizacji, nie rozróżniającym statusu inwestorów profesjonalnych i detalicznych, słusznie upatrywano tzw. początku końca dla całego segmentu finansowania obligacjami przez wyspecjalizowane fundusze inwestycyjne/emerytalne (w tym w formule tzw. „private debt”) i utraty przez tego typu finansowanie jego głównych atutów w postaci szybkości procesu i racjonalnych kosztów emisji.

Drugie z wyłączeń stanowi niezwykle istotne doprecyzowanie pierwotnych zamierzeń ustawodawcy, które nie zostały prawidłowo oddane w pierwotnym projekcie. Należy przypomnieć, że celem ustawodawcy było wyeliminowanie tzw. „pełzających” ofert prywatnych, tj. procesu oferowania jednocześnie lub w krótkich odstępach czasu kilku serii obligacji, z których każda oferowana była formalnie do nie więcej niż 149 adresatów, a w praktyce oferty takie stanowiły obejście obowiązków związanych z ofertą publiczną. Przyjmując taki cel jako ratio legis projektowanych przepisów, ustawodawca w pierwszym projekcie nowelizacji niestety poszedł o krok dalej i w praktyce ograniczył możliwość oferowania w trybie „prywatnym” do jednej oferty w roku, nawet jeżeli oferta taka składana była wyłącznie jednemu adresatowi. Obecne rozwiązanie umożliwia kilkukrotne oferowanie ograniczonemu kręgowi adresatów, stawiając jedynie wymóg, aby łączna liczba adresatów takich ofert nie przekroczyła 149 w danym roku.

Trzecie z wyłączeń przewiduje z kolei możliwość składania ofert „prywatnych” inwestorom, którzy posiadają już obligacje danego emitenta. W tym wypadku nie obowiązuje również łączny limit maksymalnie 149 adresatów dla kilku ofert przeprowadzanych w danym roku. Wprowadzenie tego wyłączenia stanowi bardzo istotną zmianę w kontekście rolowania obligacji – według pierwotnego projektu nowelizacji rolowanie więcej niż jednej serii obligacji w jednym roku kalendarzowym wymagałoby obowiązku opublikowania i zatwierdzenia memorandum informacyjnego pomimo faktu, że rolowanie ekonomicznie służy de facto wydłużeniu terminu spłaty obligacji, a nie kreowaniu nowego instrumentu dłużnego. Pierwotna propozycja przepisów mogłaby więc mieć katastrofalne skutki dla emitentów szukających porozumienia z obligatariuszami w zakresie restrukturyzacji swojego zadłużenia. Konieczność przygotowania memorandum informacyjnego i jego zatwierdzenia przez KNF dla emisji rolującej wobec nadchodzącego wkrótce terminu wykupu obligacji, poważnie utrudniłaby – jeżeli wręcz nie wyłączyła – przeprowadzenie takiego procesu.

Oprócz opisanego wyżej rozszerzenia możliwości przeprowadzania tzw. ofert „prywatnych”, tj. bez obowiązku prospektowego ani dot. memorandum informacyjnego – drugą niezmiernie istotną pozytywną zmianą wprowadzaną w obecnym projekcie jest możliwość obrotu obligacjami zdematerializowanymi po upływie dnia wykupu (tj. obligacjami zdefaultowanymi). Bez wątpienia można stwierdzić, że na zmianę tą rynek czeka od momentu wejścia w życie obecnie obowiązującej ustawy o obligacjach. Obecnie, wobec całkowitego wyeliminowania papierowej formy obligacji, zmiana ta była wręcz niezbędna – zwłaszcza dla funduszy typu distressed assets inwestujących w obligacje podwyższonego ryzyka, z których perspektywy zbywalność instrumentu dłużnego jest warunkiem koniecznym dla dokonania inwestycji.

Wszystkie modyfikacje pierwotnego projektu nowelizacji należy uznać za istotny pozytywny krok w kierunku zracjonalizowania pierwotnych propozycji ustawodawcy i osiągnięcia rozsądnego kompromisu pomiędzy dążeniem do wzmocnienia ochrony inwestorów indywidualnych a zapewnieniem dalszego dopływu finansowań gwarantowanych przez podmioty profesjonalne.

Pewnymi mankamentami w dalszym ciągu są:

– wprowadzenie wyłączności KDPW jako jedynej formy rejestrowania obligacji;

– konieczność udziału agenta emisji w każdym procesie emisji obligacji dla wszystkich obligacji, co do których nie jest planowane ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub ASO.

Z dużą dozą prawdopodobieństwa można przewidywać, że obie powyższe instytucje spowodują zwiększenie kosztów emisji oraz wydłużą czas ich przeprowadzania. Tym samym obniżą poziom elastyczności, jakim obecnie cieszy się ta forma pozyskania finansowania. O ile obie instytucje mają swoje uzasadnienie w odniesieniu do ofert kierowanych do inwestorów indywidualnych, o tyle wydają się całkowicie zbędne w odniesieniu do profesjonalnych uczestników rynku.

Być może praktyka obrotu w przyszłości również skłoni regulatora do pewnej modyfikacji przywołanych instytucji.

act BSWW doradzała NEO Hospital przy zakupie robota da Vinci

Kancelaria act BSWW doradzała Grupie NEO Hospital, prowadzącej Szpital na Klinach w Krakowie, przy projekcie zakupu nowoczesnego i unikatowego robota chirurgicznego da Vinci.

Robot chirurgiczny da Vinci  to robot medyczny stworzony przez amerykańską firmę Intuitive Surgical. Został zaprojektowany w celu ułatwienia wykonywania skomplikowanych zabiegów chirurgicznych metodą mało-inwazyjną. Znajduje zastosowanie w różnych dziedzinach chirurgii, zwłaszcza w zabiegach ginekologicznych, urologicznych oraz kardiologicznych.

Zakres prac zespołu kancelarii przy tym zleceniu obejmował negocjacje z dostawcą robota, inwestorami prywatnymi i instytucją finansową oraz podmiotem finansującym zakup robota.

Transakcję ze strony kancelarii prowadził adwokat Piotr Smołuch (partner zarządzający) i radca prawny Michał Pawlak (senior associate).

Jest nam niezmiernie miło, że mogliśmy pracować przy transakcji dotyczącej zakupu tak innowacyjnego produktu jakim jest robot Da Vinci.” powiedział adwokat Piotr Smołuch, który nadzorował pracę zespołu przy tej transakcji.

act BSWW wspierała spółkę z grupy Strabag w przejęciu działalności Caverion w Polsce

W dniu 28 lutego 2019 r., spółka Strabag PFS Austria GmbH, należąca do grupy Strabag SE, podpisała umowę zakupu 100 % udziałów Caverion Polska sp. z o.o. Poprzedni właściciel spółki, fiński Caverion Oyj, podjął decyzję o wycofaniu się z polskiego rynku – firma specjalizowała się w zakresie zarządzania infrastrukturą techniczną obiektów (TFM).

Caverion Polska założony w 1993 r. stanowił miejsce zatrudnienia dla 170 pracowników, zaś jej obrót w 2017 r. wyniósł ok. 12 milionów Euro, z czego dominującą część stanowiła działalność w obszarze TFM (pozostała działalność to zlecenia w zakresie instalacji przemysłowych). Wartość transakcji nie została ujawniona.

Kancelaria act BSWW doradzała grupie Strabag w całym procesie związanym z nabyciem udziałów Caverion Polska. Doradztwo obejmowało: badanie due diligence spółki, przygotowanie dokumentacji transakcyjnej, wsparcie w procesie negocjacji, jak też reprezentację w postępowaniu koncentracyjnym prowadzonym obecnie przed Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Wspólnikiem nadzorującym pracę zespołu był adwokat Marek Wojnar, wspólnik zarządzający act BSWW, którego wspierały radca prawny Marta Kosiedowska i aplikant adwokacki Katarzyna Góra.

Cieszy nas, że Grupa Strabag, która jest synonimem jakości i liderem rynku, po raz kolejny zaufała nam i doceniła naszą wiedzę i kompetencje w zakresie transakcji z sektora M&A w tak wrażliwym zakresie jak poszerzenie pola swojej działalności operacyjnej w Polsce.” – powiedział Marek Wojnar.

Radca prawny Olga Koszewska dołączyła do zespołu naszej kancelarii

Mamy zaszczyt poinformować, że do Zespołu kancelarii act BSWW legal & tax dołączyła radca prawny Olga Koszewska, specjalizująca się w doradztwie z zakresu prawa bankowego i finansowego.

Pani Mecenas Olga Koszewska ma wieloletnie doświadczenie w doradztwie na rzecz polskich i zagranicznych banków przy transakcjach finansowania, refinansowania i restrukturyzacji zadłużenia, przede wszystkim w zakresie projektów nieruchomościowych oraz przy transakcjach związanych z reorganizacją struktury i form prawnych kredytobiorców w celu osiągnięcia optymalnych struktur podatkowych. Ponadto prowadziła szkolenia dla pracowników największego banku w Polsce, przede wszystkim w aspekcie prawnych zabezpieczeń wierzytelności. Doświadczenie zdobywała w międzynarodowych kancelariach prawnych, m.in. świadcząc usługi prawne na rzecz zagranicznych i krajowych banków.