act legal covers all major European business centres.
Warsaw | Amsterdam | Bratislava | Bucharest | Budapest | Frankfurt | Milan | Prague | Vienna
meet us at www.actlegal.com

x

Nowi najemcy w centrum handlowym Nowa Stacja w Pruszkowie

Grupa ECC, przy wsparciu kancelarii act BSWW, podpisała kolejne umowy najmu powierzchni w ramach procesu komercjalizacji podwarszawskiej galerii handlowej. Do grona najemców Nowej Stacji dołączył duński dystrybutor wyposażenia domowego Jysk, jeden z liderów branży optycznej Vision Express oraz producent i importer odzieży, obuwia i akcesoriów sportowych Martes Sport. Pozostali najemcy centrum to między innymi H&M, Carrefour, Multikino, Super-Pharm, Euro RTV AGD, CCC, KFC, Olimp, Zdrofit, oraz operatorzy turystyczni Itaka i Rainbow.

Kancelaria act BSWW doradzała Grupie ECC w procesie negocjacji umów najmu, od etapu przygotowywania projektu umowy, poprzez negocjacje z najemcami, aż do kwestii związanych z wykonywaniem wspomnianych umów.

Partnerem kierującym pracą zespołu jest adwokat Michał Wielhorski, wspólnik zarządzający. Prawnikiem koordynującym projekt jest Katarzyna Okonek, aplikant radcowski. W skład zespołu wchodzą również Alicja Sołtyszewska, partner, radca prawny, Katarzyna Marzec, partner, radca prawny i Izabela Żmijewska, starszy prawnik, adwokat.

– Widzimy coraz większy potencjał obiektów handlowych znajdujących się poza głównymi, warszawskimi strefami handlowymi. Zdecydowanie jest to odpowiedź na potrzeby osób mieszkających poza stolicą, a często pracujących w Warszawie – komentuje obecną sytuację na rynku nieruchomości komercyjnych mec. Michał Wielhorski.

Centrum handlowe Nowej Stacji to 26.000 metrów kwadratowych powierzchni przeznaczonej pod wynajem. Galeria składać się będzie z 3 pięter, na których znajdować się ma ponad 120 lokali usługowych i handlowych. Oprócz sklepów i punktów usługowych, klienci centrum będą mogli także skorzystać również z infrastruktury sportowej i rozrywkowej.

act BSWW doradzała Reino Partners i Grupie Buma przy projekcie Cu Office

Reino Partners i Grupa Buma wspólnie realizują pierwszy projekt developerski. Wrocławska inwestycja będzie się składała z dwóch budynków biurowych o łącznej powierzchni ponad 23 tys. m2. Oddanie pierwszych biur do użytku planowane jest przed końcem 2018 roku.

Kancelaria act BSWW doradzała na każdym etapie realizacji projektu. Warszawscy prawnicy pracowali zarówno przy aspektach związanych z badaniem prawnym nieruchomości, jak i przy transakcji jej nabycia pod budowę Cu Office, doradzając także przy podatkowych aspektach całego procesu. Wspierali również Reino Partners i Grupę Buma w zakresie tworzenia i obsługi joint venture oraz w procesie inwestycyjnym.
Partnerem kierującym pracą zespołu był adwokat Michał Wielhorski, wspólnik zarządzający, a wspierali go Michał Sołtyszewski i Mateusz Prokopiuk, prawnicy kancelarii.

Budowa pierwszego, większego (13 tys. m2 ) budynku biurowego właśnie się rozpoczęła. Drugi, mniejszy budynek będzie miał powierzchnię 10 tys. m2 . Inwestycja będzie się wyróżniać zielonymi, ogólnodostępnymi tarasami na 8 – piętrowych budynkach, a także nowoczesną infrastrukturą rowerową.

– Cieszy nas, że zarówno dla Reino Partners, jak i dla Grupy Buma jesteśmy zaufanym doradcą prawnym, zapraszanym do współpracy przy kolejnych projektach. Obsługa joint venture dwóch dużych graczy na rynku nieruchomości, jakimi są Reino Partners i Grupa Buma, to duże wyzwanie, ale i ciekawe doświadczenie – mówi, mec. Michał Wielhorski.

Dwa awanse partnerskie i nowy lider działu podatków

Do grona partnerów kancelarii act BSWW dołączyli Iwona Kurylak i Łukasz Piekarski, obydwoje z praktyki emisji papierów wartościowych. Zespół prawników zasiliła również Małgorzata Wąsowska, doradca podatkowy z wieloletnim doświadczeniem w doradztwie, w tym w tzw. Wielkiej Czwórce.

„Rynek obligacji korporacyjnych w Polsce rozwijał się stabilnie przez ostatnie lata dzięki stosunkowo niskim stopom procentowym. Pozytywny wpływ na rynek długu miała również stagnacja na rynku giełdowym rynku akcji. Dzięki tym czynnikom, a także głębszej specjalizacji i poszerzaniu portfolio klientów kancelarii nasz zespół doradzający w zakresie emisji papierów wartościowych rośnie w siłę. Awanse partnerskie Iwony Kurylak i Łukasza Piekarskiego są naturalną konsekwencją powiększania naszego udziału w rynku w obsłudze emisji obligacji. – mówi mec. Piotr Smołuch, lider praktyki emisji papierów wartościowych act BSWW. „Zagadnienia podatkowe to bardzo istotna pozycja w kwestiach biznesowych naszych Klientów, szczególnie w obecnej sytuacji gospodarczej. To ważne, aby Klient miał poczucie, że jest w dobrych rękach. Małgorzata Wąsowska to ekspert podatkowy, któremu nasi Klienci mogą z całą pewnością zaufać.” – dodaje.

Iwona Kurylak jest adwokatem i wspólnikiem w kancelarii act BSWW. Zajmuje się obsługą prawną emisji papierów wartościowych, ze szczególnym uwzględnieniem emisji obligacji zabezpieczonych. Posiada kompleksowe doświadczenie w zakresie transakcji fuzji i przejęć (m. in. przygotowywanie NDA, nadzorowanie i przeprowadzanie badań due diligence, opracowywanie oraz negocjowanie struktury transakcji, przygotowywanie i negocjowanie dokumentów transakcyjnych, w tym umów inwestycyjnych, umów sprzedaży udziałów/akcji lub przedsiębiorstw/ich zorganizowanych części/składników majątku, przygotowywanie umów w zakresie wspólnego przedsięwzięcia). Uczestniczy również w obsłudze prawnej projektów z zakresu prawa upadłościowego oraz procesów restrukturyzacyjnych. Zajmuje się także bieżącą obsługą korporacyjną spółek prawa handlowego, w tym spółek publicznych. Do jej obszarów praktyki zawodowej zalicza się prawo rynków kapitałowych, prawo handlowe oraz prawo upadłościowe.

Łukasz Piekarski jest adwokatem i wspólnikiem w kancelarii act BSWW. Zajmuje się szeroko pojętym prawem gospodarczym oraz prawem karnym, z uwzględnieniem specyfiki spraw karnych gospodarczych. Łukasz Piekarski posiada również doświadczenie w postępowaniach sądowych, zarówno w sprawach cywilnych, jak i karnych. Jego doświadczenie obejmuje także doradztwo przy emisjach papierów wartościowych.

Małgorzata Wąsowska posiada kompleksowe doświadczenie w doradztwie podatkowym w zakresie transakcji fuzji i przejęć, transakcji na udziałach oraz transakcji na aktywach. Nadzorowała i przeprowadziła kilkadziesiąt badań due diligence podatkowego, opracowywała struktury transakcji, negocjowała umowy sprzedaży udziałów/akcji oraz przedsiębiorstw/ich zorganizowanych części/składników majątku. W latach 2006-2015 pracowała w jednej z firm Wielkiej Czwórki, gdzie w okresie 2013-2015 zajmowała stanowisko menedżera w zespole fuzji i przejęć. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie bieżącego doradztwa podatkowego, w tym dla podmiotów z sektora nieruchomościowego, budowlanego, e-commerce, energetycznego, FMCG. Posiada bogate doświadczenie w prowadzeniu postępowań przed organami podatkowymi oraz sądami administracyjnymi, jak również w zakresie doradztwa transgranicznego.

Miejsce zarządu spółki pod obserwacją fiskusa

Ministerstwo Finansów (MF) wydało kolejne ostrzeżenie przed „agresywną optymalizacją podatkową”. Przedstawiony schemat dotyczy wykorzystania podmiotów formalnie zarejestrowanych za granicą (jednak nieprowadzących faktycznej działalności w kraju rejestracji), w sytuacji gdy podmioty te są zarządzane z terytorium Polski, a wdrożony schemat ma służyć wyłącznie osiągnięciu korzyści podatkowych (opodatkowaniu dochodów poza terytorium Polski).

Zdaniem Ministerstwo Finansów, jeżeli spółka zarejestrowana zagranicą w rzeczywistości posiada zarząd w Polsce, to powinna podlegać nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (tj. od całości swoich dochodów, niezależnie od tego skąd pochodzą) właśnie w Polsce.

W wydanych ostrzeżeniach Ministerstwo Finansów wskazuje czynniki, jakie powinny być brane pod uwagę w celu ustalenia miejsca faktycznego zarządu, tj. m.in.: miejsce, gdzie odbywa się proces decyzyjny zarządu (analizie w tym zakresie może podlegać w szczególności miejsce spotkań z pracownikami, zleceniodawcami, doradcami, dowody przebywania członków zarządu w innym państwie, okoliczności wskazujące na miejsce sporządzenia danego dokumentu), jak również miejsce podejmowania decyzji dotyczących codziennego, bieżącego funkcjonowania podmiotu zarządzanego (analizie w tym zakresie może podlegać w szczególności miejsce zlecania zadań pracownikom, składania zamówień zleceniobiorcom).

Ministerstwo Finansów wskazało przykładowe okoliczności, które zdaniem MF mogą świadczyć o braku zarządzania spółką zagraniczną w państwie jej formalnej siedziby:
• członkowie zarządu SPV są jednocześnie członkami zarządu w polskich spółkach/innych spółkach z grupy;
• członkowie zarządu SPV przebywają i wykonują swoje funkcje na terytorium Polski (co potwierdza np. ich rezydencja podatkowa/obywatelstwo);
• wizyty członków zarządu SPV w państwie siedziby spółki są czynnościami formalnymi polegają na podjęciu uchwały lub podpisaniu umowy, których treść została ustalona/wynegocjowana w Polsce;
• zatrudnienie w spółce jedynie (lub niemal jedynie) personelu administracyjnego (zwłaszcza, gdy jednocześnie świadczy on usługi na rzecz innych podmiotów, w tym w szczególności innych klientów kancelarii prawnej/innego podmiotu dostarczającego SPV);
• outsourcing przez SPV większości jej podstawowych funkcji (m.in. szerokie korzystanie przez SPV z tzw. usług określanych jako „domiciliation”);
• konsultowanie decyzji dotyczących SPV głównie z polskimi doradcami (w tym doradcami podatkowymi);
• brak faktycznej możliwości prowadzenia spraw SPV w państwie jej siedziby (brak biura/dostępnej sali konferencyjnej);
• brak przechowywania w siedzibie SPV dokumentacji księgowej / korporacyjnej / prawnej.

Jako „inny wariant” optymalizacji MF uznało rejestrację spółki na terytorium państwa sąsiedniego w celu nabywania samochodów sportowych lub luksusowych, które wyposażone w zagraniczne tablice rejestracyjne są udostępniane do wyłącznego korzystania w Polsce przez osoby fizyczne.

Z całą treścią opublikowanego ostrzeżenia mogą się Państwo zapoznać na stronie MF.

Wywiad z Jackiem Bieniakiem w The Legal500

Zapraszamy do lektury wywiadu z Jackiem Bieniakiem, Partnerem Zarządzającym act BSWW na łamach The Legal 500.

Managing partner Jacek Bieniak explains how act BSWW is adapting to clients’ changing needs.

What do you see as the main points that differentiate act BSWW from your competitors?

The Polish legal market is very competitive. The opening of the legal profession and the appearance in the business of many new entities and freelancers gave rise to new challenges which now must be faced by the entire legal sector. Lately, a tendency can be discerned where law firms either endeavour to specialise in a given field or provide corporate clients with comprehensive legal services. Our law firm combines both.

We have strong and recognisable practices such as real property, M&A, bond issue, capital market and Italian desk, which is headed by me. What is more a team of 60 experienced lawyers allows us to provide our clients with services of the highest quality also in the fields such as corporate law, labour law, taxes, energy or IP/IT/TMT. act BSWW combines expert knowledge and reputation of a boutique law firm with the means to provide full legal services characteristic of big network law firms, while keeping its fees at a reasonable level.

Which practices do you see growing in the next 12 months? What are the drivers behind that?

In our business a lot depends on the general economic situation. However, I expect that next year our real estate practice will grow significantly, both in terms of the number of clients and the value they represent as well as the number of hired staff. This follows from the general market trend and stable growth on the market of offices, shopping centres and warehouses. The growing presence of our law firm in real estate deals is recognised by professional portals, and act BSWW has been named next to international legal companies.

Impressive office buildings are being built in Warsaw and other major Polish cities which will offer premises not only to local but also international companies and, increasingly often, shared services centres, CE, CEE or EMEA hubs. It is quite likely that the Polish market will benefit from Brexit, and global corporations will move parts of their businesses to Poland or other Central Europe countries, attracted by the availability of highly qualified and competent workers speaking many languages and high-quality office space.

It should not be overlooked that the purchasing power of Poles and, what follows, the demand for consumer goods is on the rise. New shopping centres are being built which are each time bigger than the previous ones. This applies not only to agglomerations but also to smaller cities. Those already in place are modernised to keep up with the requirements and needs of both tenants as well as individual customers.

The transport infrastructure in Poland gets better and better, although not as fast as we would have it. This factor also contributes to increasing number of warehouses. All the mentioned issues have major influence on the legal assistance and services related to real estate projects which are our specialty and for which we are deservedly known.

Our second strong practice, in which we invest and which we continue to develop, is corporate bonds issues. Analysts say that this market, as an important alternative to bank loans, will continue to grow. In spite of the fact that on the debt financing market, bank loans, which are now quite widely available, are the most popular solution, companies are increasingly more willing to seek alternative sources of financing. Bonds offer such an alternative – in particular those taken by corporate bonds funds and Private Equity/Mezzanine funds.

Our practice shows a clear upward trend both in terms of the number of transactions as well as in the value of the financing provided by the funds. From the point of view of companies seeking financing, bonds – in spite of higher costs – often ensure faster decision-making process and more elastic terms of financing and, more often than not, lower expectations of the investor regarding the security of the financed project. Funds are often able to finance projects which failed to meet the expectations of banks.

As the market grows, we have been noticing increasing competitiveness on the market of legal services related to corporate bonds and higher client expectations. Our competitive edge is based mostly on the expert knowledge supported by rich experience – the lawyers of our law firm together have handled over 300 bond issues. What is more, we ensure that during each transaction our team is fully available to clients and guarantee that the process is fast – with this objective in mind we continue to add new members to our team dealing with bonds.

We are also expecting an increase in the number of M&A transactions in the Polish market, as our team has experienced an increase in demand for our services in this field. It’s still too early to say at what pace the market will develop, but we are confident, that we will see growth in the next 12 months in that regard.

What’s the main change you’ve made in the firm that will benefit clients?

In the spring of 2017, after months of preparations, we and 5 other top law firms from Austria, the Czech Republic, France, Germany and Slovakia established a completely new network of law firms under the name of ACT Legal. We hope that soon an Italian law firm will join our network. It was a strategic decision dictated by our clients’ need for legal services beyond the Polish borders, coordinated and integrated within one organization. By offering quality services in various countries in return for a reasonable price, we aim to be a viable alternative to global legal networks. Of course, the issue of sharing experience among our practices and lawyers as part of the alliance is a crucial factor.

As the leader of the act BSWW Italian Desk, I can see clearly how important for the clients in the knowledge about the local market and business as well as the possibility of communicating in their native language. As one of few Polish law firms, our team includes Italian advocates, Italian speaking lawyers and tax advisors. What is more, a part of the act BSWW top management speaks Italian fluently. Our portfolio includes Italian clients as well as Polish companies running business in Italy, which serves to prove how appreciated the command of Italian is among the clients.

Is technology changing the way you interact with your clients, and the services you can provide them?

This questions is related to the many dimensions of the word technology.

First of all, technology determines the type of business run by a client. There are more and more companies dealing with new technologies and, obviously, this means that lawyers must keep up with the most recent technological trends. The more innovative the client’s operations, the bigger challenge in terms of knowledge and business is faced by the lawyer. One needs to bear in mind that technology develops at a faster pace than the legal system, which forces lawyers to seek new solutions within the framework of the law in place.

Second of all, technological changes mean new relations with clients. Law firms take steps to mark their presence in the world of new media and communication. Building reputation by sharing knowledge by means of various law-related texts on blogs, professional portals or in papers became common practice. Employment-oriented services such as LinkedIn are an indispensable tool building our recognisability and expertise.

Last but not least, within a law firm technology allows to automate repetitive processes and speed up the exchange of documents among clients, the law firm and authorities. Clients’ expectations force lawyers to be available virtually 24 hours a day. We are expected not only to have knowledge but also experience, to know the client’s business and maintain good relations with clients. I am positive that further technological developments will make it possible to establish even closed links with our clients.

Can you give us a practical example of how you have helped a client to add value to their business?

Sometimes clients’ expectations can be contradictory. On the one hand, a client sees a partner of a law firm as an expert in a narrow filed of law, on the other, such client expects him or her to advise on strictly business matters. We always try to adjust to the needs and expectations of individual clients or the requirements of given project.

We come across cases where as a result of our advisory services a client changes his or her business model for the sake of risk mitigation related to personal data protection or tax issues.

Another example is the support we provide in deciding on the manner of organising a business, in particular, in the case of foreign clients. Such added value cannot be achieved without knowing the business, its mechanisms, the market, the filed on which the client operates or the possibility of verifying assumptions and plans.

It is also necessary to know prominent figures and decision-makers in a given business. Our clients benefit from our contacts when they want to develop their business or obtain an expert opinion regarding specific filed. We often bring our clients together by organising networking and social events which serve as basis to establish relations among our clients.

Are clients looking for stability and strategic direction from their law firms – where do you see the firm in three year’s time?

Managing a law firm composed of a few dozen of lawyer is a tall order. There is no doubt that leading such a big legal company is possible only because the team comprising key partners and lawyers, experts in individual practices, remains unchanged. Clients also appreciate it. They grow accustomed to the same people providing services of the highest quality. This aspect of our law firm will not change for certain.

Over the last years, we have been systematically strengthening our position on the Polish market, currently we rank among the first 20 law firms. We intend to appear among the 10 biggest law firms in Poland within the next 3 years. We are proud to say that the partners who found our law firm have been working together for 15 years, and they know each other even longer.

Nowelizacja przepisów regulujących solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy

Od dnia 1 czerwca 2017 r. obowiązują nowe zasady dotyczące powstania po stronie inwestora odpowiedzialności solidarnej z wykonawcą (generalnym wykonawcą) za zapłatę wynagrodzenia podwykonawców wykonujących roboty budowlane.

Weszła w życie Ustawa z dnia 7 kwietnia 2017 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ułatwienia dochodzenia wierzytelności, która wprowadza m.in. nowelizację art. 647(1) Kodeksu cywilnego Kodeksu cywilnego, dotyczącego kwestii solidarnej odpowiedzialności inwestora i wykonawcy (generalnego wykonawcy) za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy z tytułu wykonanych przez niego robót budowlanych.

Nowa regulacja ma na celu uproszczenie procedury zgłaszania podwykonawcy przez wykonawcę – zniesiony został wymóg przedstawiania inwestorowi umowy zawieranej z podwykonawcą, jak również uchylono regulację zgodnie z którą niezgłoszenie przez inwestora sprzeciwu lub zastrzeżeń w terminie 14 dni od otrzymania umowy zawieranej z podwykonawcą lub jej projektu (wraz z odpowiednią dokumentacją), uważane było za wyrażenie przez inwestora zgody na zawarcie takiej umowy i w konsekwencji powstanie po stronie inwestora solidarnej odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez danego podwykonawcę.

Obecnie, w celu rozszerzenia odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy za wykonywane przez niego roboty budowlane również na inwestora, należy inwestorowi zgłosić jedynie szczegółowy przedmiot robót budowlanych wykonywanych przez danego podwykonawcę, co powinno nastąpić przed przystąpieniem do wykonywania tych robót. Inwestor będzie odpowiadał solidarnie z wykonawcą (generalnym wykonawcą) za zapłatę wynagrodzenia należnego temu podwykonawcy, chyba że w ciągu trzydziestu dni od dnia doręczenia mu przedmiotowego zgłoszenia inwestor złoży podwykonawcy i wykonawcy sprzeciw wobec wykonywania tych robót przez podwykonawcę.

Niezależnie od powyższego, w sytuacji określenia szczegółowego przedmiotu robót budowlanych wykonywanych przez oznaczonego podwykonawcę w umowie zawieranej przez wykonawcę i inwestora, nie trzeba będzie nawet dokonywać opisanego powyżej zgłoszenia, aby powstała omawiana odpowiedzialność solidarna inwestora i wykonawcy (generalnego wykonawcy).

Odpowiedzialność inwestora za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy została w omawianym przepisie wprost ograniczona do wysokości wynagrodzenia ustalonego w umowie między podwykonawcą a wykonawcą, chyba że ta wysokość przekracza wysokość wynagrodzenia należnego wykonawcy. W takim przypadku odpowiedzialność inwestora za zapłatę podwykonawcy wynagrodzenia jest ograniczona do wysokości wynagrodzenia należnego wykonawcy.

Wszelkie postanowienia umowne wyłączające powyższe regulacje są nieważne.